주요기업 외국인 적대적 M&A 방어 ‘비상’

삼성전자 등 지배구조 취약, 법적ㆍ제도적 방어장치 마련 시급

[프라임경제] 국내 주요기업에 대한 적대적 M&A 가능성이 높아지고 있으나 경영권 방어장치가 크게 부실하다는 지적이 나왔다.

전국경제인연합회는 23일 서울시립대 윤창현 교수의 ‘경영권방어와 적대적 M&A 억제정책’이란 보고서를 인용, 우리나라 경영권 방어장치가 외국과 비교할 때 매우 미흡하다고 밝혔다.

특히 외국인 주식취득율이 10월말 현재 40.7%에 이르고 주요기업의 경영실적이 호전되면서 외국인의 적대적 M&A 가능성이 어느 때보다 높다는 것이다.

외국인 주식취득율 40.7% 달해

보고서에 따르면  우리나라의 경우 적대적 M&A와 관련, 공격자에게 적용되는 상장주식 취득관련 규제는 공개매수와 주식대량 보유에 따른 신고(5%rule)규정 이외에는 별다른 제약이 없는 것으로 조사됐다.

또 외환위기 이후 의무공개매수제도 폐지, 외국인에 대한 적대적 M&A 전면 허용, 외국인 취득 가능 유가증권 대상 규제 폐지 등으로 사실상 국내기업의 경영권 방어장치는 거의 사라졌다는 지적이다.

지난해 상장사의 현금 배당액 및 자사주 매입액은 각각 10조1409억원, 5조9587억원에 달했으며 이는 상장사 전체 순이익 47조8000억원의 3분의 1에 해당한 금액이다.

국내 기업들은 자사주 매입을 통한 주가 상승, 고액의 주주배당을 통한 기존경영자에 대한 신뢰 강화 등 제한적 수단으로 경영권을 방어에 나선 결과라는 것이다.

국내기업 경영권 방어장치 취약

특히 삼성전자의 경우 차입 등을 통해 인수한 후 보유 현금과 이익 등을 돌려받거나, 자산매각, 배당, 유상감자 등의 형태로 이익을 환수하고, 인수과정에서 차입한 부채를 상환하면 그 수익은 엄청나게 클 것으로 예상돼 매력적인 M&A 대상이 되고 있다는 지적이다.

올해 6월말 기준 삼성전자 최대주주 및 특수관계인의 지분은 16.1%(의결권기준 17.9%)에 불과, 국내주주 가운데 국내기관들의 우호지분을 가정해도 누구든 25%~30% 정도의 지분을 확보하면 적대적 M&A 시도가 충분히 가능하다는 것이다.

삼성전자의 시가총액이 870억불이므로 삼성전자에 대한 적대적 M&A는 약 260억불 정도면 충분하다는 계산이 나온다.

삼성전자 적대적 M&A 260억불 가능

더욱이 2004년 이후 대형 M&A 규모는 프랑스의 Sanofi-Synthelabo와 ventis SA간의 727억불, 미국의 Procter&Gamble과 Gillette간의 570억불, JPMorgan Chase&Co와 Bank One Corp간의 550억불 등 9건이 200억불 이상이 소요된 것으로 볼 때 삼성전자에 대한 적대적 M&A 가능성도 충분하다는 것이다.

윤 교수는 이에 따라 “불필요한 경영자원의 낭비를 막고 기업 본연의 경영활동에 전념할 수 있도록 법적ㆍ제도적 차원의 경영권 방어장치 마련에 서둘러야 한다”고 강조했다.

시급히 마련해야 할 경영권 방어장치로 ▲적대적 인수인의 지분비율 감소와 인수비용을 증가 등 적대적 M&A을 방지할 수 있는 독소조항 제도 도입 ▲중요 산업에 대해 국가가 적대적 M&A를 좌절시킬 수 있는 제도 도입 ▲지나친 산금분리 원칙의 재검토 등을 제시했다.

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