'20조원 규모 핀테크 공룡 뜬다' 두나무-네이버파이낸셜, 27일 합병 '공식화'

1대3 비율 유력 추정·두나무 주주 반발 여부 관심…고위험자산 결합에 규제 당국 경계

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[프라임경제] 가상자산 거래소 업비트를 운영하는 두나무와 간편결제 1위 사업자 네이버파이낸셜이 오는 27일 합병 계획을 공식 발표한다. 국내 1위 간편결제와 1위 가상자산 거래소가 손잡으면서 약 20조원 규모의 '메가 핀테크' 플랫폼이 탄생하게 된다.

24일 금융권에 따르면 두나무와 네이버파이낸셜은 오는 26일 각각 이사회를 열고 포괄적 주식교환 방식의 합병안을 의결할 예정이다. 다음날인 27일 네이버 제2사옥 '네이버 1784'에서 합동 기자회견을 열고 합병 비전과 통합 로드맵을 공개한다.

기자회견에는 이해진 네이버 이사회 의장과 송치형 두나무 회장이 직접 참석한다. 최수연 네이버 대표, 김형년 두나무 부회장, 오경석 두나무 대표, 박상진 네이버파이낸셜 대표 등 양사 핵심 경영진도 총출동한다. 

합병 방식은 두나무 주식을 네이버파이낸셜 신주로 교환하는 구조다. 절차가 마무리되면 두나무는 네이버파이낸셜의 100% 자회사로 편입된다. 

시장에서는 두나무 기업가치를 약 15조원, 네이버파이낸셜을 약 5조원으로 평가하며 두나무 1주당 네이버파이낸셜 3주 교환비율이 유력한 추정치로 거론되고 있다. 다만 양사는 "확정된 바 없다"는 입장이다.

이 비율이 적용될 경우 송 회장과 김 부회장 등 두나무 주요 주주가 통합 법인 지분 약 30%를 확보해 최대주주에 오르게 된다. 반면 네이버파이낸셜의 기존 최대주주인 네이버의 지분율은 약 69%에서 17% 안팎으로 줄어들 전망이다. 

이로 인해 공정거래법상 계열사 편입 요건 등의 이슈가 발생할 수 있기에, 양사는 송 회장 측이 의결권의 상당 부분을 네이버 측에 위임하는 등 네이버가 실질적 지배력을 유지하는 방안이 논의되는 것으로 전해졌다.

양사는 블록체인 기술과 간편결제 인프라, 네이버 플랫폼을 결합해 '웹3 금융 생태계'와 '원화 기반 스테이블코인' 구축 등을 새로운 성장축으로 제시할 것으로 전망된다. 토큰증권 사업 진출 등 기존 금융과 가상자산을 연결하는 신규 모델도 언급될 가능성이 크다.

다만 넘어야 할 절차도 적지 않다. 이사회 결의 뒤에는 주주총회 특별결의가 필요하다. 

두나무는 송 회장과 김 부회장 등 경영진 지분이 약 40% 안팎으로 추정돼, 카카오인베스트먼트, 우리기술투자, 한화투자증권 등 주요 주주와 소액주주 동의 확보가 관건이다.

규제 당국 심사도 변수로 꼽힌다. 공정거래위원회는 업계 1위 간편결제와 1위 거래소 결합에 따른 독과점 요소를 집중 심사할 예정이다. 금융당국은 가상자산 변동성이 네이버페이 등 기존 결제 시스템에 전이될 가능성, 이른바 '시스템 리스크 확산'을 들여다볼 계획이다.

일각에서는 네이버파이낸셜의 두나무 자회사 편입이 기존 '금가분리' 규제와 충돌할 수 있다는 지적도 나온다. 반면 글로벌 빅테크의 금융 진출 속에서 국산 플랫폼의 경쟁력 확보를 위한 '불가피한 선택'이라는 평가도 제기된다.

금융권 관계자는 "국내 디지털 금융구조를 뒤흔들 수 있는 빅딜"이라며 "네이버파이낸셜은 지분 구조상 합병 추진에 무리가 없지만, 두나무 측 일부 주주가 교환비율 문제를 제기할 가능성도 있어 주주 동의 과정이 변수가 될 수 있다"고 말했다.