[프라임경제] 동성제약 경영권을 둘러싼 분쟁이 나원균 대표와 이양구 전 회장 간 배임 혐의 맞고발전으로 확산되며 극한 대립 양상으로 치닫고 있다. 현 경영진과 최대주주인 브랜드리팩터링은 서로를 향해 불법 행위와 주주가치 훼손 책임을 제기하며 정면 충돌하는 모양새다.
◆오마샤리프 자산 헐값 양도 의혹…피해액 9.5억원 추산
동성제약은 이양구 전 회장을 특정경제범죄가중처벌법상 업무상 배임 혐의로 검찰에 고발했다고 26일 밝혔다.
이번 고발에는 이 전 회장의 지분을 인수한 브랜드리팩터링의 백서현 대표도 피고발인으로 포함됐다.
동성제약은 경찰에 제출한 고발장에서 "이 전 회장이 협력사 오마샤리프화장품을 실질적으로 지배하면서 회사 자산을 무상 또는 시가보다 현저히 낮은 가격으로 제3자에게 넘겨 9억5000만원 상당의 손해를 끼쳤다"고 주장했다.
고발장에 따르면 이 전 회장은 오마샤리프화장품의 경영 전반을 총괄하며 올해 4월 브랜드리팩터링과 동성제약 주식 368만여 주에 대한 매매계약을 체결하는 과정에서, 오마샤리프화장품이 보유한 동성제약 주식 121만여 주를 사전 결의나 적법한 계약 절차 없이 무상 또는 저가로 양도했다는 의혹을 받고 있다.
실제로 이 전 회장은 지난 4월21일 브랜드리팩터링에 동성제약 주식 2만6000주를 무상으로 넘겼고, 같은 달 28일부터 30일 사이에는 메디스펙터투자조합 등 브랜드리팩터링 우호 세력에 잔여 119만여 주를 시가보다 낮은 가격으로 매각했다.
동성제약은 이로 인해 오마샤리프화장품에 약 9억5000만원 규모의 손실이 발생했다고 추산했다.
한편, 이 전 회장은 당초 368만여 주를 브랜드리팩터링에 양도하기로 한 계약에서 실제로는 약 280여만 주만 양도되었고, 나머지 80만여 주는 임시주주총회 후 양도하기로 계획했으나, 이마저도 반대매매로 약 60만 주가 처분된 데 이어, 잔여 25만여 주는 처분금지가처분 결정으로 인해 양도가 요원한 상황이다.
이번 사건의 배경에는 이 전 회장의 장기간 파생상품 투자 실패가 자리 잡고 있다는 분석이 나온다. 이 전 회장은 동성제약 최대주주로 재직하던 시절부터 선물·옵션 거래에 나섰으나 반복되는 담보 부족과 추가 증거금 요구를 피하고자 협력사 명의를 활용하거나 주식을 담보로 제공해 왔다. 그러나 주가 하락과 투자 실패가 겹치면서 결국 협력사가 보유한 동성제약 지분까지 무리하게 처분했다는 지적이다.
특히 누나 이경희 씨에게 양도하기로 약정했던 240만주를 브랜드리팩터링에 다시 매각한 정황까지 드러나면서 이중양도 논란도 불거지고 있다.
동성제약은 이번 행위로 인한 피해가 협력사 차원을 넘어 주주 피해로까지 이어졌다고 강조했다.
동성제약은 올해 초 회생절차에 돌입했는데, 주식 거래정지와 함께 주가가 급락하면서 수많은 소액주주가 큰 손실을 입었다.
실제로 지난 6월 회생절차 개시 직후 단 하루 동안 965만주가 매도 물량으로 쏟아져 나오며 주가가 폭락했고 동성제약은 해당 물량이 이 전 회장이 브랜드리팩터링 우호 세력에 저가 양도한 지분일 가능성이 높다고 보고 있다.
특히 동성제약 측은 이 전 회장이 브랜드리팩터링의 주주총회 우호 지분 확보를 지원할 목적으로 오마샤리프화장품 보유 지분을 헐값에 넘겼다고 보고 있다.
브랜드리팩터링은 이 전 회장의 동성제약 지분 14.12%를 전량 인수해 최대주주 지위를 확보했고, 오는 9월 예정된 임시 주주총회에서 현 경영진 해임안 등을 두고 표 대결이 예고된 상태다.
법조계에서는 이번 사건이 특정경제범죄가중처벌법 적용 대상에 해당할 가능성이 크다는 분석이 나온다. 동성제약 주식의 무단 양도 규모와 피해액이 큰 만큼, 사실관계가 입증될 경우 무기 또는 5년 이상의 징역형이 선고될 수 있다는 전망이다.
더불어, 이양구 전 회장은 동성제약 안에서뿐 아니라 외부에서도 동성으로부터 유출된 자금을 개인의 자산 마냥 제3자와 공모하여 유용하여 동성제약과 협력사인 오마샤리프 재정에 회복할 수 없는 손해를 끼쳤고, 현재 오마샤리프는 직원은 급여 퇴직금도 못받고 잠정적 폐업상태이다.
동성제약 관계자는 "이양구 전 회장은 배임을 일삼으며 회사의 이익을 보호해야 하는 임무를 저버리고 제3자에게 막대한 이익을 안겨준 정황이 명백하다"며 "주주와 회사의 피해가 큰 만큼 법적 책임을 철저히 묻겠다"고 밝혔다.
◆브랜드리팩터링 "주주가치 보호·거래재개 위해 법적·제도적 수단 동원"
반면 동성제약 최대주주 브랜드리팩터링은 지난 25일 주주서한을 통해 현 경영진의 불법 행위를 구체적으로 적시하며 반격에 나섰다. 이들은 "거래정지와 회사 위기 책임은 전적으로 현 경영진에게 있다"며 주주총회를 통한 경영진 교체 필요성을 강조했다.
브랜드리팩터링은 현 경영진이 △고의적 부도에 따른 회생절차 남용 △자금 불법 유출 △의도적 공시 누락 △회사 주식 담보 선물·옵션 거래 및 시세조종 등 다수의 불법 행위에 연루돼 있다고 주장했다.
특히 자금 유출과 관련한 구체적 정황도 근거자료와 함께 제시됐다. 나원균 동성제약 대표는 취임 이후 동성제약은 특수관계사들에 약 180억원 규모의 선급금을 지급했다. 이 중 일부는 오마샤리프에만 35억원이 지급됐으며 해당 금액은 곧바로 선물·옵션 계좌로 이체된 사실이 확인됐다.
또한 △퀀트와이즈투자자문 △디엔엘커머스 △루맥스 등 관계사 계좌에서도 동성제약 자금이 이동한 뒤 주식 매입과 시세조종에 활용된 내역이 드러났다.
실제 오마샤리프 국민은행 계좌 거래내역과 나 대표 명의의 선물옵션계좌 운용 사실확인서가 증거로 제시됐다. 원용민 최고재무책임자(CFO)가 텔레그램을 통해 특정 시점(2025년 4월 16일) 거래를 지시한 내역도 담겼으며, 관계사 대표이사들이 직접 서명한 사실확인서에는 이들이 동성제약 자금으로 주식 매입 및 매도 지시를 반복적으로 받았다는 진술이 포함됐다.
공시 위반 문제도 도마 위에 올랐다. 브랜드리팩터링에 따르면 현 경영진은 주식 양수도 계약 내용을 한국거래소 전자공시에 누락했고, 실제 계약 형태가 증여였음에도 장외매도로 위장했다는 의혹을 받는다. 매매대금 18억원 전액이 나 대표 모친 이경희 씨에게 송금된 정황까지 드러나면서 사실상 증여에 가까운 불법 행위를 숨겼다는 비판이다.
또한 공시 누락 상태에서 415억원 규모의 교환사채·신주인수권부사채 발행, 제3자 배정 유상증자 등이 진행돼 자본시장법상 '사기적 부정거래'에 해당할 수 있다는 점도 지적됐다.
브랜드리팩터링은 "회사 영업 목적과 무관한 대규모 자금이 사적으로 유출돼 파생상품 거래와 시세조종에 사용된 것은 명백한 횡령·배임"이라고 말했다.
이번 사태는 오는 9월 예정된 임시 주주총회를 앞두고 경영권 주도권을 둘러싼 양측의 대결이 정점으로 치닫는 모습이다. 브랜드리팩터링은 이 전 회장으로부터 동성제약 지분 14.12%를 인수해 최대주주에 오른 상태로, 주총에서 현 경영진 해임안을 상정할 계획이다.
