[프라임경제] 영풍·MBK파트너스 측이 고려아연 호주 계열사(SMC)가 취득한 영풍 지분을 처분하라고 요구했다. 법원이 유한회사인 손자회사를 통해 상법상 '상호주 제한' 방식으로 상대방 의결권을 제한하는 것은 위법이라고 판단했기 때문이다.
10일 영풍·MBK 측은 "불법적인 상호주 구조 형성을 위해 강제된 SMC의 영풍 주식매매거래는 즉각 원상회복해야 한다"고 주장했다.
지난 7일 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 영풍·MBK가 낸 '고려아연 임시주총 결의 효력정지' 가처분 신청을 일부 받아들이는 일부 인용 결정을 내렸다.
이에 따라 지난 1월 임시 주총에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입(1-1호)을 제외한 △이사 수 상한 설정(1-2호) △액면분할(1-4호) △사외이사 이사회 의장 선임(1-6호) △배당기준일 변경(1-7호) △분기배당 도입(1-8호) 의안은 모두 효력을 잃게 됐다.
앞서 1월22일 고려아연 자회사 SMC는 영풍 발행 주식수의 10.32%(19만226주)에 해당하는 주식회사 영풍 발행 보통주 19만226주를 취득했다고 공시했다. 이로써 '고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연'의 순환구조가 형성, 영풍의 의결권이 제한됐다.
현행 '상법 369조 3항'은 회사·모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있어서다.
이에 대해 영풍·MBK 측은 상호주 의결권 제한은 국내회사이자 주식회사에 한정해 적용되는데 SMC는 외국회사이자 유한회사이므로 의결권 제한이 위법하다고 피력했다.
재판부는 "상법 369조 3항은 관련 회사가 모두 상법상 규정하고 있는 주식회사에 해당해야 적용할 수 있는데, SMC가 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님은 명백하다"며 "SMC는 유한회사의 성격을 보다 더 많이 가지고 있다"고 봤다.
영풍·MBK는 이날 "SMC의 575억원 규모 영풍 주식 취득은 '원아시아파트너스 묻지마 투자'와 '자본잠식 상태의 이그니오 홀딩스 투자', '자기주식공개매수를 위한 2조원 차입', '개인 지배권 방어를 위한 수백억원대 지급수수료'에 이은 최 회장의 대표적인 고려아연 자산 사적 유용 사례로 기록될 전망"이라고 강도높게 비난했다.
이어 "적자전환 상태의 SMC가 시설 보수에 활용해야 하는 대규모 자금을 본업과 무관한 영풍 주식 취득을 위해 희생할 하등의 이유가 없었다"며 "영풍 주식 취득 금액인 575억원은 SMC에게는 2023년까지 직전 5개년 간 연평균 설비투자(CapEx) 투자액인 1068억원의 약 54%에 해당하는 대규모 금액"이라고 설명했다.
영풍·MBK 파트너스 측은 "최 회장 측 시도가 불법이라고 판결됐기에 그 단초가 된 SMC의 영풍 주식 취득 매매거래는 즉각 원상회복돼야 한다"며 "원상회복 시 현재 영풍의 시가로 거래해서 SMC가 얻었다고 최 회장 측에서 주장한 차익은 SMC에 귀속되도록 남기고 가야 한다"고 재차 강조했다.
경영권 분쟁이 재점화되면서 고려아연의 주가는 급등세를 보이고 있다. 오후 1시40분 현재 고려아연은 전 거래일 대비 14.19%(10만3000원) 오른 82만9000원에 거래되고 있다. 자사주 소각과 액면분할을 발표한 영풍의 주가 역시 전 거래일 대비 12.92%(5만8000원) 뛴 50만7000원에 거래 중이다.
한편, 영풍 사외이사후보추천위원회(이하 사추위)는 이날 일반주주가 제안한 전영준 변호사를 사외이사 후보로 추천했다.
