[프라임경제] 고려아연(010130) 경영권 분쟁에서 이사회 진입에 실패한 MBK파트너스·영풍(000670)이 24일 최윤범 최윤범 고려아연 회장 등 경영진에 법적 조치를 예고했다. 고려아연이 호주 손자회사로 순환출자 구조를 만들어 영풍의 의결권을 제한한 것이 '탈법 행위'라고 주장했다.
김광일 MBK 부회장은 이날 오전 온라인 기자간담회를 열고 "경영권 방어를 위해 자사주 공개매수를 진행하고 유상증자까지 검토했던 최 회장 측이 마지막에야 '상호주 제한' 카드를 꺼낸 것은 스스로도 공정거래법상 위법 소지가 있다는 것을 알고 있기 때문"이라고 비판했다.
상호주 제한은 상법 제369조 3항에 근거한 규정이다. 두 회사가 서로의 지분을 10% 이상 보유하고 있을 경우, 각 회사가 상대 기업에 의결권을 행사할 수 없다는 조항이다.
앞서 22일 고려아연 자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)는 영풍 발행 주식수의 10.32%에 해당하는 주식회사 영풍 발행 보통주 19만226주를 취득했다고 공시했다. 이에 따라 '고려아연→SMC→영풍→고려아연'으로 이어지는 일종의 순환출자를 형성하면서 상법상 상호주 의결권 제한 규정이 적용되는 구조가 형성됐다.
순환출자 고리가 형성되면서 영풍이 갖고 있는 고려아연 지분 25.42%는 의결권을 상실했다. 영풍·MBK 연합이 확보한 의결권 지분 46.7%이 18% 수준으로 쪼그라들면서 판세가 뒤집혔다.
이에 전날 열린 임시주총에서 이사 수를 19명으로 제한하는 정관 변경 안건이 가결됐으며, 고려아연 측이 추천한 이사 후보자 7명이 신규 사외이사로 선임, 최 회장 측은 경영권 방어에 성공했다.
이에 MBK·영풍은 SMC가 외국기업이며 유한회사이기 때문에 상호주 의결권 제한 규정 적용 대상이 아니라고 강조했다. 김 부회장은 "SMC는 외국 법인이고 SMC는 유한회사이기 때문에 상법 규제는 적용이 없다"고 반박했다.
김 부회장은 고려아연이 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)을 활용해 영풍 지분을 매입해 영풍의 의결권 행사를 방해한 것은 공정거래법을 위반한 탈법 행위이자 업무상 배임 혐의에 해당한다고 봤다.
김 부회장은 "국내에서 순환 출자를 새로 형성하는 것은 법으로 금지돼 있고 형사처벌을 받는다"며 "해외법인을 이용해서 이렇게 하는 것(순환 출자 구조를 만든 것)은 탈법행위"라고 꼬집었다.
이어 "SMC가 575억원을 쓸데없는 곳에 돈을 쓴 것이고 경제적 손해가 있어 업무상 배임에 해당한다"며 "임시 주총의 위법적인 결과를 적법한 절차에 따라 취소 및 원상회복하기 위해 필요한 모든 노력을 다하겠다"고 덧붙였다.
김 부회장은 "최 회장은 넘지 말아야할 선을 넘었다"면서 "탈법행위에 대해 최 회장, 박기덕 고려아연 대표, 최씨 가문을 모두 고발할 것"이라고 경고했다.
이날 영풍 역시 입장문을 내고 위법과 탈법 행위로 최대주주의 의결권이 강탈되는 기가 막힌 일이 대한민국 자본시장에서 벌어졌다고 비판했다.
그러면서 "고려아연의 자사주 공개매수, 유상증자 철회에 이어 '탈법적 순환출자'까지 이어진 일련의 과정이 최 회장의 경영권 방어를 위한 것임이 드러났다"며 "이는 주주와 자본시장을 철저히 우롱한 반자본주의적 행태"라고 날을 세웠다.
영풍 측은 "이번 임시주총 사태를 통해 고려아연의 최대주주인 영풍과 MBK파트너스가 고려아연의 지배권 강화를 통해 거버넌스 개선을 완수해야 하는 이유가 더욱 분명해졌다"며 "이번 임시주총 결과는 원천무효이고 고려아연과 현 경영진에 반드시 책임을 묻겠다"고 재차 강조했다.
한편, 최 회장이 경영권 방어에 성공하면서 고려아연의 주가는 상승하고 있다. 오후 2시16분 기준 고려아연은 전 거래일 대비 8만6000원원(11.36%) 오른 84만3000원에 거래 중이다. 영풍은 3000원(-0.72%) 밀린 41만5000원에 거래되고 있다.
