[프라임경제] 앞으로는 비계열사끼리 합병할 때 '합병가액 산정'을 보다 자유롭게 할 수 있게 된다.
금융당국은 인수합병(M&A) 제도 개선을 위한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안이 19일 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다. 시행령 및 관련 규정은 잠정 공포일인 오는 26일부터 시행된다.
시행령 및 관련 규정인 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안은 △비계열사간 합병가액 산정규제 개선 △공시 강화 △외부평가제도 개선 등의 내용을 담고 있다.
우선 개정 시행령은 자본시장법 시행령 합병가액 산식 적용 대상에서 '비계열사간 합병'을 제외했다
기존에는 합병가액 산식은 주권상장법인의 경우, 기준시가를 이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선 날의 전일을 기준으로, 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 후 산술평균하는 방식으로 결정했다.
여기에 '계열사간 합병일 경우 기준시가의 ±10%, 비계열사간 합병의 경우 ±30% 내에서 합병가액 할인·할증가능'하다고 규정했다. 그런데 이번에 비계열사간 합병 내용을 제외한 것이다.
금융당국은 이에 대해 글로벌 정합성을 제고했다는 설명이다. 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하지 않고 공시와 외부평가로 타당성을 확보하고 있다.
아울러 그간 자본시장법 시행령이 구체적인 합병가액 산식을 직접적 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판도 시행령 개정 배경이다.
이밖에 개정 시행령 등은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외되는 비계열사간 합병에 대해 외부평가를 의무화하고, 계열사간 합병의 경우에는 외부평가기관 선정시 감사의 동의(감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회의 의결)를 거치도록 했다.
또 외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 외부평가업무 품질관리규정을 마련했다. 점검 결과는 공시되도록 했다. 합병가액 산정과정에 관여한 경우 해당 합병의 외부평가기관으로 선정될 수 없다.
이 외에도 이사회 의견서 작성·공시 의무화 등 공시를 강화했다. 개정 시행령 등은 이사회가 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성하여 공시하도록 했다.
금융위원회 관계자는 "금번 시행령 개정 등에 따른 비계열사간 합병가액 산정규제 개선 외에 계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적된 합병·물적분할 등 사례에서 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도개선 방안을 적극 검토·추진할 예정"이라고 밝혔다.
