[프라임경제] 권성동 국회 법제사법위원회 위원장과 한국상장회사협의회, 코스닥협회, 한국중견기업연합회, 한국경제연구원은 30일 오후 2시 전경련 컨퍼런스센터 3층 다이아몬드에서 '최근 상법의 주요 쟁점과 해법'을 주제로 공동세미나를 개최했다.
이번 세미나에서는 최근 상법 쟁점 사항 중 가장 시급한 문제인 섀도보팅제도 폐지에 따른 주주총회 정상화 방안과 소위 '자사주의 마법'으로 인해 쟁점이 되고 있는 자기주식의 취득·처분 규제를 중심으로 주제 발표와 토론이 진행됐다.
섀도보팅은 주주들의 무관심으로 주주총회가 성립되지 않게 되는 것을 해결하기 위해 예탁결제원이 주주 대신 의결권을 행사해 주는 제도다.
이날 홍복기 연세대학교 법학전문대학원 교수는 "재계에서는 올해 말 섀도보팅제도 폐지에 대비해 각종 대비책 마련에 고심 중"이라며 "그 해결 방법으로 3%룰 폐지, 주주총회 결의방법 완화 등의 의견을 개진하고 있다"고 설명했다.
3%룰은 의결권이 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 초과분에 대해 의결권 행사를 할 수 없다는 제도인데 이는 미국, 일본 등 어느 나라에도 없다.
이 제도는 적대적 M&A 세력이 연합할 경우 감사 선임하는 역효과가 나타나거나, 집중투표제와 연결되면 소수주주 추천 감사가 과반수 차지하는 사례가 발생할 가능성이 높다는 게 시장의 분석이다.
그럼에도 불구하고 홍 교수는 3%룰 폐지 논의는 아직 시기상조라는 입장이다. 그는 "3%룰은 재산권의 일종인 주주권을 본질적으로 침해하는 등의 문제점은 있으나 폐지보다는 주주총회 결의방법을 개선하는 방향으로 나아가야 한다"고 제언했다.
두 번째 발표 주자로 나선 이철송 건국대 법학전문대학원 석좌교수는 현재 국회 계류 중인 자기주식 관련 상법 개정안에 대해 "자기주식의 처분을 강제하는 것은 상법의 기본적인 입법정책에 역행하는 것"이라고 역설했다.
이 교수는 "자사주의 마법은 대주주가 아닌 지주회사의 자회사 지배력이 늘어나는 것을 대주주 지배력 증가로 보는 착시적 오해"라며 개정안이 불필요한 입법이라고 주장했다.
지주회사의 자회사 지배력이 지배주주의 지배력에 가담한다는 주장은 지배주주에게 100%의 지배력이 종속되는 물적분할의 경우를 설명하지 못한다는 것.
이에 대해 정우용 한국상장회사협의회 전무도 "자기주식의 취득과 보유를 제한하는 것은 자산설을 따르는 현행 상법 체계와 판례 입장에 정면 배치되는 것으로 불합리하다"고 덧붙였다.
이날 개회사에서 권태신 한국경제연구원 원장은 "상법의 최근 개정방향이 대부분 규제 강화 위주인 것은 우려할 점"이라며 "세미나를 통해 도출된 정책방안이 국회 논의과정에서 충분히 반영될 수 있기를 기대한다"고 언급했다.
이어 권성동 위원장은 "기업에게 지나친 규제 부담을 지우는 것은 국민들의 생활과 나아가 우리나라 경제에도 부정적인 영향을 미칠 것"이라며 "균형 있는 논의가 필요하다"고 말했다.
