황이화 기자 기자 2016.02.26 11:53:15
[프라임경제] CJ헬로비전(037560·대표 김진석) 주주 73.06%는 SK브로드밴드와의 인수합병에 찬성했다.
26일 SK브로드밴드와의 합병계약서 승인 등에 대한 CJ헬로비전의 임시 주주총회(이하 주총)가 끝난 뒤 김진석 CJ헬로비전 대표는 "합병계약서 승인 결과는 70% 이상 찬성으로 가결됐다"고 발표했다.
이어 "이번 결과를 통해 미디어 양성과 적극적인 투자 혁신적인 서비스 개발로 방송 산업 발전과 소비자 가치 재고에 적극 노력하고, 미디어 생태계의 선순환 구조를 만드는 데 기여하겠다"고 말했다.
의장을 맡은 김 대표는 주주들에게 "양사 합병은 차세대 미디어 플랫폼을 확보, 뉴 미디어 시장에서 새로운 강자로 나아가기 위한 취지로 비용효율화 등 시너지 효과가 발생될 것"이라며 "원안대로 의결하고자 한다"고 합병 승인 의지를 전달했다.
참석 주주 중에는 계약서 첨부와 감사보고서를 요구하며 반대 의견을 제기하기도 했으나. '참석 주주 2/3 이상·전체 발행주식수 1/3 이상 찬성'이라는 조건을 충족하며 가결됐다.
이날 참석 주식수는 5824만1752주였으며, 발행주식의 73.06%·참석 주주의 97.15%가 찬성해 원안이 승인됐다.
합병 이후 △상호명은 에스케이브로드밴드주식회사 △발행가능 주식수는 7억주(합병 전 1억주) △전환사채와 신주인수권부사채 발행한도는 각 5000억원(합병 전 각 2000억원)으로 정관이 변경된다.
주총에 앞서 KT와 LG유플러스에서는 이번 주총에 감행에 유감을 표했고, 최근 세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)는 CJ헬로비전 투자자들에게 합병 승인 안건에 반대하라고 권고했다. 이에 맞서 CJ헬로비전도 주총 당일 반박 자료를 발표했다.
합병 승인 안건에 반대표를 권고한 ISS 보고서는 "합병법인에서는 이사회가 주주들의 동의를 얻지 않고 총 발행주식의 20%를 초과하는 전환사채를 발행할 수 있다"고 예측하며, "이럴 경우 기존 주주들의 지분율이 상대적으로 급감해 의결권 약화, 배당액 감소 등 리스크가 발생될 수 있다"고 판단했다.
특히 합병 승인 안건이 통과된 뒤 이에 반대하는 주주는 현재 주가보다도 낮은 가격에 주식을 팔게 된다고 봤다. 매수청구가액인 1만696원이 보고서 작성 당시 주가 1만1600원에 비해 낮은 점을 들었다.
이에 대해 CJ헬로비전은 "향후 합병 반대 주주들을 대상으로 주식매수청구권도 법적으로 보장돼 있다"고 대응했다. 이번 주주총회 직후인 26일부터 다음 달 17일까지 주식매수청구권 행사를 통해 합병 반대주주의 권리를 보호하고 있다는 것이다.
현재 이사회의 합병 결정에 대해 한국예탹결제원에 반대의사를 통지한 주식 수는 128만8456주며(총 발행주식수 대비 1.66%), 주식매수청구가는 1만0696원이다.
CJ헬로비전은 또 "SK텔레콤은 소액주주 권리보호를 공개매수를 진행해 약 667만여주(8.61%)를 매수한 바 있다"고 전했다.
합병계약 당시인 2015년 11월에 SK텔레콤이 당시 주가보다 높은 가격으로 공개매수(주당 1만2000원)를 진행해 약 667만여주(8.61%)를 약 800억원에 매수했다는 설명이다.
이와 함께 "소액주주를 비롯한 주주들의 권리보호는 합병법인에 대한 미래가치와 주식상승에 가장 크게 영향을 받는 사항"이라며 "현재 합병법인의 미래가치에 대한 시장의 평가와 CJ헬로비전의 주가 흐름은 긍정적인 방향"이라고 자평했다.
한편, 이번 임시주총과 임시주총의 의결사항에 대해선 기업 공시에 '정부 인허가 불허 시에 합병이 무효화될 수 있다'고 명시, 추후 정부 인가가 있어야 효력이 발생된다.