[프라임경제] 제일모직과 삼성물산 간 합병 문제가 양사 주주총회(주총)에서 가결된 가운데 일부 소액주주들이 여전히 이에 대한 반발 움직임을 보이고 있다.
삼성 측은 공식적인 대응을 하고 있지 않으나 움직임을 예의주시하면서 향후 대처에 나설 것으로 관측된다.
'삼성물산 소액주주연대' 인터넷 카페 소속 일부 소액주주들은 최근 한 법무법인을 선정해 가처분 소송을 준비하고 있는 것으로 알려졌다. 십시일반으로 소송 비용을 모금해 공세에 나선다는 것이다.
상법 435조는 합병 등으로 우선주 주주에게 손해가 날 경우 우선주 주총의 결의가 있어야 한다는 규정이다. 지난번 주주총회의 합병 결의가 무효라는 일부 소액주주들이 별도의 우선주 주총 개최를 요구할 수 있는 법리적 근거다.
제일모직에는 우선주가 없기 때문에 우선주 합병비율은 비상장사에 준해 자산가치를 반영해야 하는데 주식가치 기준의 보통주 비율이 임의 적용되면서 결론적으로 삼성물산 우선주 주주들에게 피해가 전가됐다고 볼 수 있기 때문.
문제는 손해의 특정이 쉽지 않기 때문에 실제 소송으로 이어지더라도 크게 판세를 변화시킬 가능성이 약하다는 전망이 나오는 데 있다. 우선주 보유 주주들이 손해를 봤다는 것을 증명해야 하는데 치열한 공방 끝에 질 가능성이 있는 것.
아울러 우선주 주총 개최를 요구하기 위해서는 주주 1.5% 이상의 동의가 필요한데, 삼성물산 우선주 주총에 외국인이 비판적 의견에 힘을 실어줄 것이라는 전망도 과거 있었으나, 이에 대해서도 긍정적이지 않다는 해석이 나온다.
당시 외국인 투자자는 삼성물산 우선주를 25% 정도 보유한 것으로 알려졌었다. 하지만 한국거래소에 따르면 지난달 31일 기준 삼성물산 우선주의 외국인 지분 보유율은 0.53%에 불과하다. 비판적 견해의 응집을 통한 우선주 주총론이 힘을 받기 어려운 구조다.
실질적인 우선주 주총 가능성이 사라진 상황에서 가처분 등 공세를 펴는 데 실익이 없다는 반론이 제기될 수 있는 구도가 형성되는 셈이다. 5일 현재 삼성 측은 아직 별 다른 반응이 없지만, 실제 공격이 전개되더라도 상황은 삼성 측에 유리하게 전개할 것으로 보인다.
