[프라임경제] 삼성물산과 제일모직 합병 분쟁이 일단 '가처분 고비'는 넘겼다. 그러나 이 같은 상황에서 앞으로 해결과제가 산적했다는 진단이 나온다.
서울중앙지법 민사50부는 1일 엘리엇 매니지먼트가 제기한 주주총회 소집 및 결의금지 가처분 신청과 자사주 의결권 금지 가처분 신청을 기각 및 각하했다.
엘리엇은 지난달 초 삼성물산과 제일모직 사이 합병을 위한 주주총회 소집·결의 금지를 요구하는 가처분 신청을 낸 데 이어 같은 달 11일에는 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 우호관계인 KCC에 매각한 일을 문제삼아 이와 관련한 가처분도 제기했다.
이번에 가처분 국면에서 법원이 삼성 측 손을 들어줌에 따라 합병에 청신호가 켜졌다는 분석이 우선 나온다. 다만 주주총회의 최종 결과 확보가 쉽지 않다는 점에서 신중론 역시 나돌고 있다.
우선 가장 중요한 부분은 엘리엇 측이 이번 가처분 불발에도 여전히 주주총회에서 삼성물산과 제일모직의 합병 비율 문제를 집중 제기할 수 있다는 점이다.
엘리엇은 그간 양사의 순자산과 순이익은 2배 가량 차이가 나며 보수적으로 평가해도 삼성물산이 1.16배 높다는 주장을 펴 왔다.
이 주장에 따르면 삼성물산의 주주들은 18% 정도에 불과한 제일모직 주식을 갖게 되며 7조8000억원이 넘는 자산이 제일모직 주주에 부당하게 이전돼 이는 당연히 제일모직 지배주주인 오너 일가에 상당 부분 돌아간다는 논리가 구성된다.
주주들이 불만은 있더라도 합병 무산 이후 주가 관련 파장을 우려, 반대표 행사를 주저할 것이라는 관측도 나온다. 다만 이와 관련해서 캐스팅 보트를 쥐고 있는 국민연금이 부정적 행보를 보일 가능성이 있다는 반론도 있다.
국민연금은 최근 SK C&C-SK 합병에 반대한 바 있다. 이 배경을 분석해 보면 단순히 합병비율 문제만이 아니라 기업지배구조 등 책임투자 요소에 의한 판단이었다는 주장이다.
이번에 국민연금이 엘리엇의 논거에 가까운 판단을 할 여지가 없지 않다는 것이다. 이에 따라 우군 확보를 둘러싼 삼성과 엘리엇 간 실력 대결이 주주총회 전까지 치열해질 전망이다.
