[프라임경제] 우리은행이 '더블트랙(double track)' 방식으로 새 주인 찾기에 나선다.
금융위원회는 23일 공적자금관리위원회(이하 공자위)를 열고 예금보험공사로부터 '우리은행 민영화 방안'을 보고받고 이를 심의·의결했다고 밝혔다.
이날 방상용 공자위원장은 "이번 우리은행 매각방안의 주요특징은 시장이 원하는 방향으로 방안을 마련한 것"이라며 "경영권 인수를 원하는 전략적 투자자와 투자차익을 희망하는 재무적 투자자 등 모든 투자자가 참여할 수 있도록 했다"고 말했다. 우리은행 매각 방안의 주요 내용을 문답으로 정리했다.
- 2010~2012년 중 추진됐던 1~3차 우리금융 매각방안과 차이점은?
▲이번 매각방안은 과거 경영권 일괄매각과는 여러모로 차이가 있는 새로운 시도다. 과거 세 차례 매각방안은 시장 내 존재하는 다양한 투자수요 중 경영권 인수 수요만을 대상으로 매각을 진행했지만 이번에는 경영권 인수 수요뿐 아니라 투자차익을 희망하는 재무적 투자 등 모든 투자수요를 포함해 매각을 진행한다.
경영권 매각 측면만 비교해도 이번 방안은 과거에 비해 성공가능성이 높다. 금융지주회사 및 은행 간 합병을 거쳐 소유규제가 적은 은행 형태로 매각해 잠재투자자의 범위를 확대했으며 그동안 분리매각을 통해 경영권 지분 매각규모도 축소돼 인수희망자의 자금부담도 완화됐다.
무엇보다 투자차익을 희망하는 재무적 투자자의 참여 가능성을 확대했다. 재무적 투자자는 전략적 투자자와 컨소시엄을 구성해 경영권 입찰에 참여하거나 단독으로 소수지분 입찰에 참여가 가능하다.
-분리동시입찰(double track) 에 따른 투자자 혼동 또는 우회행위(Auction Shopping)가 발생할 가능성은 없나?
박상용 공적자금관리위원회 위원장이 우리은행 민영화 추진관련 브리핑을 하고 있다. ⓒ 금융위원회
▲자신의 진정한 투자수요에 맞게 입찰에 참여하면 문제가 없다. 경영권 인수를 원하는 투자자는 경영권 입찰에, 투자차익에 관심이 있는 재무적 투자자는 원하는 물량만큼 소수지분 입찰에 응찰하면 된다. 경영권 인수 때 30% 초과 보유를 통해 안정적인 경영권을 원하는 투자자는 경영권 입찰과 소수지분 입찰에 동시에 참여 가능하다.
컨소시엄을 구성해 경영권을 행사하려는 투자자들은 소수 지분이 아닌 경영권 입찰에 응찰해야 한다. 또한 컨소시엄은 하나의 입찰자로 간주해 각 구성원 지분이 10% 이하라도 컨소시엄 지분이 10% 초과 때에는 소수지분 입찰의 최대입찰물량 위반에 해당하기 때문에 주의해야 한다.
▲ 희망수량 경쟁입찰에서는 낙찰자와 낙찰가격이 어떻게 결정되는 것인가?
▲1인의 능력으로 매수가 곤란한 다량 동일물건 매각 때 희망수량 경쟁입찰을 활용할 수 있다. 희망수량 경쟁입찰은 다수의 물건을 제시하는 순서대로 희망수량을 배정·매각하는 방식이다. 높은 입찰가격 순으로 각 입찰자들의 희망수량의 합이 매각수량에 도달할 때까지의 입찰자들을 낙찰자로 선정한다.
▲소수지분 입찰에서 제공되는 콜옵션이 재무적 투자자에게 충분한 투자유인이 될 것으로 보나?
△콜옵션은 장기투자자에게 금융시장에서 제공하지 못하고 있는 매력적인 대체 투자수단으로 작용할 것으로 보인다. 낙찰주식에 비례해 부여될 예정인 콜옵션은 주가상승 때 투자수익을 확대할 수 있는 레버리지 투자의 성격을 보유하고 있다.
특히, 통상 레버리지 투자는 투자수익뿐 아니라 투자위험도 함께 확대되지만, 콜옵션은 주가하락 때 옵션을 행사하지 않으면 그만이므로 손실이 점점 더 확대되지 않는 것이 장점이다. 통상 시장에서 거래되는 콜옵션은 만기 때에만 행사할 수 있으나 이번 콜옵션은 행사기간 내 언제든지 행사 가능하다.
- 소수지분 입찰에 개인도 참여 가능한지.
▲비금융주력자 4% 초과보유 금지 등 은행법상 소유제한 관련 사항을 제외하고 소수지분 입찰에서 별도의 자격제한은 없다. 하지만 최소입찰규모를 0.5%(약 400억원)로 설정해 자금력이 취약한 개인은 사실상 입찰 참여가 어려운 상태다. 단, 자산운용사가 펀드에 우리은행 주식을 편입하는 등의 방법으로 개인이 간접적으로 참여하는 것은 가능하다.
참여가 예장되는 투자자는 콜옵션 행사기간인 3년 정도의 장기 투자계획을 가진 국내외 기관투자자가 주로 참여할 것으로 예상된다.
- 이번 매각으로 우리은행 주가가 하락하는 등 기존 주주들이 피해를 보는 것은 아닌지.
우리은행 동시분리입찰(Double Track Auction) 추진일정. ⓒ 금융위원회
▲소수지분 입찰이 우리은행 주가에 부정적 영향을 미치지 않도록 다양한 안전장치를 마련했다. 시장에서 거래되는 주식을 한꺼번에 대규모로 매각하려면 시가대비 상당수준 할인이 필요한 것이 일반적이나, 이번 입찰에서는 이러한 할인을 방지하기 위해 콜옵션을 별도의 투자유인으로 부여했기 때문에 이 프리미엄을 생각할 때 시가 수준 또는 시가 이상으로 매각할 수 있을 것으로 예상한다.
또한, 입찰 이후 주가가 오르자마자 낙찰자들이 대규모로 주식을 매도하는 것을 방지하기 위해 낙찰받은 주식을 매각하는 경우에는 콜옵션이 소멸하도록 제한했으며, 이 경우 콜옵션 행사 즉시 레버리지 효과가 상실되므로 콜옵션을 될 수 있는 대로 나중에 행사하려는 유인이 존재해 주식 조기매각을 방지할 수 있게 된다. 아울러 입찰이 종료된 이후 콜옵션을 바로 행사할 수 없도록 콜옵션 행사제한 기간을 3~6개월 정도 설정할 계획이다.
-언제쯤 입찰이 개시되고 언제 주식을 실제로 이전받을 수 있게 되나.
▲소수지분 입찰 및 경영권 입찰 매각공고는 9월경에 동시에 실시할 방침이다. 매각공고 이후 두 입찰 동시에 11월말경 입찰제안서를 접수하고 낙찰자는 12월 중 선정할 계획이다. 이후 소수지분 입찰은 12월 중 계약체결 및 주식양도·매각대금 수령 등을 종료하고 경영권지분 입찰은 내년 초 본입찰을 실시해 상반기 중 최종인수자 결정, 계약체결 및 주식양도ㆍ매각대금 수령을 종료한다.
-지난해 6월 민영화 방안에서 우리지주를 존속법인으로 하는 합병방안을 발표했는데, 은행을 존속법인으로 변경한 이유는?
△지난해 6월 우리금융지주 민영화 방안에서 지주 존속합병을 택했던 주된 이유 중 하나는 상장 유지 문제였다. 상장법인인 우리금융지주를 존속법인으로 합병해야 상장 상태가 유지될 수 있었다. 비상장법인인 우리은행이 존속법인이 될 경우 새로이 상장하는 절차를 거쳐야 해 이 과정에서 1년 이상의 거래정지가 발생, 소액주주들의 피해가 예상됐다.
그러나 금년 상반기에 상장활성화를 위한 거래소 상장규정이 개정되면서 은행 존속 때에도 거래정지기간이 2~3주로 단축됐다. 합병 주체인 우리금융지주와 우리은행 모두가 우리은행을 존속법인으로 하는 합병을 희망하고 있는 점과 합병 때 존속법인 관련 장·단점을 감안해 은행존속으로 합병방식을 변경했다.
