[프라임경제] 15일 치러진 두 가지 주주총회 이슈들이 세간의 관심을 받고 있다. 하나는 하나금융과 외환은행간 주식 교환 건이고, 하나는 동아쏘시오홀딩스가 지주사 요건에 맞게 자회사 지분을 확보하기 위한 정관 개정안 처리의 건이다.
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| 하나금융과 외환은행간 주식교환 문제가 주주총회를 통과하기는 했으나 외환은행 노조 반발 등 숙제가 남아있다. 어떻게 매듭지어질지 주목된다. 사진은 하나금융쪽에서 바라본 외환은행 전경. ⓒ 프라임경제 | ||
두 건 모두 뜨거운 화제를 모은 안이지만, 한쪽은 하나금융의 '밀어붙이기'라는 외환은행 노조-외환은행 우리사주조합의 반발 속에서 치러졌고, 하나는 소액주주들의 우려를 반영해 '일부 우회'하는 대안을 제시하며 치러졌다.
◆주식교환 목적 '지배력 강화'
두 건 모두 회사의 지배력 강화라는 목표를 위해 주식 교환을 방법론으로 택했다는 공통점이 있다. 하나금융으로서는 경쟁력 강화를 위해 인수한 외환은행과의 시너지 효과를 극대화할 방법으로 완전자회사화를 택한 것으로 보인다.
물론 하나금융 주주들로서는 이번 교환 추진 건으로 신주발행으로 주식가치가 희석될 수 있다는 것을 우려할 수 있다. 이번 주식교환으로 발행할 신주발행 주식은 4684만주로 추산된 바 있다.
그러나 전체적으로 보면, 지배주주지분 증가로 주당순자산가치(BPS)가 늘어나고 잔여지분(40%)만큼의 순이익이 지배주주지분 순이익으로 연결실적에 반영되는 만큼 밸류에이션 개선효과가 기대된다. 이는 외환은행의 주가순자산비율(PBR)이 하나금융지주보다 낮기 때문이라는 점에 기인하는 것으로 보인다.
반면 외환은행 주주들로서는 일단 매수 가격에 불만을 가질 수 있고, 우리사주 등으로서는 독립경영 보장 약속의 무력화 의문 등 우려가 증폭될 여지가 있다.
한편 동아제약의 경우 지주사를 세우고, 물적분할을 하는데 이 추진안에서 가장 잘 나가는 분야인 박카스 분야를 비상장쪽으로 떼어 보내는 것이 시장의 불만과 우려를 샀다.
이에 따라 동아제약은 정관 일부 변경의 건을 통해 '지주회사 전환 및 자회사편입을 위한 현물출자·유상증자 근거규정 신설'과 '물적분할 자회사의 주식처분 및 영업양도 시 주주총회 특별결의사항으로 제한한다'는 내용을 보장했다.
이 정관 개정안이 주총을 통과함에 따라 동아쏘시오홀딩스는 법정 자회사 지분율 충족을 위해 신주를 최대 20% 발행, 특정인의 자회사 주식 등과 교환하게 됐다.
◆소액주주 권리 침해 위헌 주장? 시사점은
이와는 대조적으로 하나금융과 외환은행의 주식 교환 건의 경우에는 헌법소원으로까지 번지면서, 상법과 금융지주회사법상 주식 교환의 소액의 지분 주주 권리침해 위헌성 등을 따져보게 되는 상황에 직면했다.
현재 외환은행 노조 등에서는 "독일과 영국의 경우 90% 이상의 지분을 매수한 뒤 이 다음 소액지분을 강제 교환하도록 돼 있다"는 점 등을 주장하고 있다. 외국 입법례 등 여러 자료를 들어 소액주주들의 권리 보장 문제를 이번 기회에 따져봐야 한다는 것이다.
우리나라의 경우 주식의 교환이나 이전에 대해 이런 관련 논의가 거의 없었다고 할 수 있다. 다만 영국은 강제매수라는 제도가 있고, 독일의 경우 편입을 통해 콘체른 형태로 운영할 길을 트는 과정에서 이 같은 강제적인 매수를 할 수 있는 것으로, 콘체른 같은 제도를 우리 경제 체제에서 정면 허용하지 않으므로 이 같은 논의를 전적으로 채용하기는 어려울 수 있다.
다만 이번 헌법소원에서 소수의견이나 별개의견 등으로 법개정 방향 등의 추진 실마리가 잡힐 수도 있다. 이런 경우, 최고평결기관의 고뇌 끝에 나오는 권고적 의견이니만큼 입법부에서도 경청할 여지가 크다고 할 수 있다.
이번 15일 주주총회들 중 두 케이스들은 이렇게 소액주주의 권리 보장을 위한 해법 마련상 여러 시사점을 서로 다른 방향으로 보여줬다는 점에서 함께 참조할 만한 것으로 해석된다.
