[프라임경제] 동아제약이 한숨을 돌렸다. 지주사 체제전환이 임시주주총회에서 별 탈 없이 가결됐기 때문이다. 몇몇 주요주주들의 반대로 막판까지 진통이 불가피하다는 게 중론이었지만 예상외로 싱겁게 결론 났다. 회사는 이번 지주사 전환, 회사분할로 '글로벌 제약기업' 도약 발판을 마련했다지만, 외부의 시선은 곱지 않다. 이는 대외적인 구실일 뿐 속내는 오너가 지배력 강화·편법승계를 위한 것이라는 우려 탓이다. 앞서 꾸준히 오너가 지배력 강화 행보를 보여 온 만큼 이번 지주사 전환을 어떻게 이용할지 두고봐야할 전망이다.
지난달 28일 열린 임시주주총회에서 동아제약 지주사 전환에 따른 분할승인 건은 주총 참석 지분 중 73.38%의 찬성으로 가결됐다.
당초 주요 주주인 국민연금(9.4%)과 한미약품(8.7%), 한양정밀(4%), 일부 소액주주들의 반대로 난항을 겪을 것으로 보였으나 나머지 기관 투자자들과 막판 녹십자의 찬성으로 무난히 통과했다.
이로써 동아제약은 지주사 전환 작업에 본격 착수했다. 오는 3월1일부터 지주회사 '동아쏘시오홀딩스'와 전문의약품 사업회사 '동아ST(동아에스티)', 박카스 등 일반의약품 사업회사 '동아제약' 체제로 전환한다.
동아쏘시오홀딩스와 동아ST는 4월12일자로 변경상장 및 재상장되며, 동아제약은 비상장회사로 남게 된다.
◆경영체제 확립이라지만…오너가 지배력강화
지주사 전환, 회사분할을 통해 독립적인 경영과 책임경영 체제 확립을 꾀한다는 것이 동아제약의 전략이지만, 외부의 시선은 다르다. 사업 전문화·경영 투명화를 통한 기업가치 제고는 대외적 명목일 뿐 실상은 오너가 지배력을 강화하기 위한 노림수라는 것.
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| 동아제약의 지주사 체제 전환을 두고 강신호 회장(우)에서 강정석 부사장으로 이어지는 오너가 지배력 강화를 위한 것이라는 분석이 우세하다.ⓒ동아제약 | ||
물적분할이란, 회사의 사업부를 떼어 법인을 신설하는 것으로 신설법인의 주식은 기존 회사가 모두 소유한다. 따라서 신규회사는 기존 회사의 100% 자회사가 된다. 또, 인적분할은 사업부를 분리해 별도의 신규회사를 만드는 것까지는 물적분할과 동일하지만 신설법인 주식을 기존 회사 주주들이 지분율대로 나눠 갖는 점에서 차이가 있다.
즉, '알짜배기' 비상장사 동아제약을 물적분할하고, 주주들의 영향력 행사로부터 비교적 자유롭게 오너십 확대를 꾀할 수 있는 대목으로 풀이할 수 있다.
이는 강신호 동아제약 회장, 강정석 동아제약 부사장에 이르는 후계구도를 탄탄히 다지기 위한 수순이란 해석도 가능하다.
현재 강신호 회장과 강정석 부사장의 지분율은 각각 5.15%, 0.71%로, 취약한 지배구조가 불안요소로 떠오른 바 있다. 이 때문인지 오너가는 지분 늘리기 행보를 보였다. 이번 동아제약의 물적분할이 지배력 강화를 위한 노림수라는 것도 이 같은 이유에서다.
◆BW발행 통한 편법승계 가능성 무게
실제 이번 동아제약의 지주사 전환, 회사분할을 두고 투명성 보장이 어렵다는 점을 이용해 편법 경영권 승계에 이용될 것이라는 비판이 제기됐다. 동아제약 물적분할 후 신주인수권부사채(이하 BW) 발행을 통해 강정석 부사장의 경영권에 힘을 실어 주는 것 아니냐는 우려다.
이와 관련, 경제정의실천시민연합(경실련)은 "편법적 경영승계이며 대주주의 이익만 극대화될 가능성이 많다"고 우려를 표했으며, 사모펀드(PEF) 운용사인 서울인베스트도 "박카스 등 핵심 사업이 비상장사가 되면 회사를 상속하거나 이익을 유출시켜도 막기가 어려워진다"고 경고한 바 있다.
우려를 반영한 듯 지난달 28일 임시 주총에서 표결에 부쳐진 '정관 일부 변경의 건' 가운데 신주인수권 관련 안은 부결됐다. 동아제약은 '발행주식총수의 20% 이상 신주인수권을 발행할 수 없다'는 기존 정관을 '분할 후 지주회사가 자회사의 주식을 현물출자 받는 경우 발행주식총수의 20% 이상 지주회사의 신주를 배정할 수 있다'는 정관으로 신설할 예정이었다.
이에 대해 동아제약 관계자는 "정관 신설은 특정 투자자들에게 특혜를 줄 수 있다는 비판을 피하기 위해 신설하려던 조항이다"고 반박하며 "(오너가 지분 확대를 위해)BW 발행을 굳이 할 이유가 없다"고 말했다.
하지만 BW 발행은 저비용으로 경영권을 강화하는 효과적인 방법인데다, 강정석 부사장은 앞서 2010년 발행된 BW 가운데 200억원 규모를 인수한 바 있는 만큼 같은 방식으로 지분을 확보할 가능성은 충분하다.
아울러, 최근 국세청의 세무조사 내용에도 지주사 전환 과정에서 불거진 지주회사와 자회사의 주식분할 적정성 여부가 포함된 것으로 알려지며 편법승계 가능성에 이목이 쏠리고 있다.
◆기존 주주가치 훼손 우려도…
동아제약의 지주사 전환, 회사분할에 따른 기존 주주가치 훼손도 우려되고 있다.
지주사 전환이 완료되면 기존 주주들은 지분 63%는 인적분할되는 전문약 사업 담당 동아ST 주식으로, 나머지 37%는 지주사인 동아쏘시오홀딩스 주식으로 나눠 갖게 된다. 하지만 박카스 사업을 담당하는 동아제약 지분은 동아쏘시오홀딩스가 100% 보유하게 돼 기존 주주들의 영향력은 사라지게 된다.
이러한 이유로 국민연금은 "분할계획이 장기 주주가치 제고에 기여할 것인지 여부가 불확실하다"며 "또한 박카스 등 핵심사업 부문의 비상장화로 인한 주주가치 하락이 우려된다"고 지주사 전환을 반대했다. 소액주주 커뮤니티인 네비스탁도 주가 하락을 예상해 지주사 전환을 반대한 바 있다.
