[프라임경제] 지난 15일 40여년 만에 대폭 개정, 시행된 상법을 따라 상장규정도 내용을 바꿔 본격 시행됐다. 상법 회사편 개정의 핵심은 △소규모합병 요건 확대 △합병제도 개선 및 삼각합병 허용 △자기주식 취득 △사채제도 개선 △출자전환의 일반적 허용 △무액면 주식 도입 △회사 사업기회 유용 금지 등이다. 기업의 신속한 의사결정 지원과 인수합병(M&A) 촉진, 용이한 자본조달 등 이사회·투자자·주주·자본시장 등 각 주체를 강조하는 한편 업체 투명경영을 위해 사업기회유용의 명시적 금지, 준법지원인 제도 등을 도입한 것이 특징이다.
한국거래소(이사장 김봉수)는 이런 내용의 상법개정을 반영한 상장규정 개정안이 금융위원회에서 승인됨에 따라 23일부터 시행한다고 지난 19일 밝혔다.
다만 정관변경·추가발행 등 회사 대응과 거래소 전산시스템 정비 등이 필요한 일부 사항은 일정기간 시행을 유예하고 종류주식 및 무액면주식 부분은 개정규정 시행일로부터 3개월 후인 7월23일부터 시행할 방침이다.
또 이미 상장된 우선주의 관리종목지정 및 상장폐지는 2013년 7월1일부터 2014년 6월30일까지 상장주식수와 월평균거래량 요건을 절반 수준으로 적용, 시장 충격을 줄일 계획이다. 개정안은 공시의무 강화와 종류주식 기준 확립, 합병규제 완화 등이 주요 내용으로 담고 있다.
◆ "더 이상 CNK사태는 없다" 자원테마 등 공시의무 강화
상장규정 개정에 따라 투자자에게 공시가 필요한 사항에 대한 공시의무를 신설하는 등 공시규정에 변동사항이 생겼다.
먼저 대출원리금 연체정보 공시의무를 새로 둬 일정규모 이상의 대출원리금 연체정보를 공시하도록 해 장래 발생할 수 있는 투자위험요인을 투자자가 사전에 알도록 했다.
규모는 유사한 현행 공시대상인 '사채원리금 미지급' 공시와 동일한 공시기준으로 유가증권시장의 경우 자기자본대비 5%(자산 2조원이상 법인은 2.5%), 코스닥시장은 자기자본 10%(자산 1000억원 이상 법인은 5%)에 이르는 법인이 해당한다.
또 유가증권시장도 코스닥시장처럼 최대주주 등에 대한 금전 가지급·대여 공시의무를 부여했다. 자기자본 5%(대규모법인 2.5%) 이상의 금전 가지급, 대여에 대한 공시로 투자위험요인에 대한 공시의무를 강화한 것이다.
성실공시를 위한 공시제도도 개선해 공시신뢰성 제고를 위해 불성실공시법인 지정에 따른 공시위반제재금 한도를 기존 3000만원에서 1억원(코스닥시장 5000만원)으로 올리고 집합투자업자 등의 의결권행사관련 불성실공시사실을 전자공시시스템에 1개월간 게재하도록 했다.
자원개발관련주에 대한 감시도 강화했다. 자원개발 투자공시 이후 해당 자원개발 투자중단 때 공시의무를 부여하고, 투자유지 시엔 매 반기별 진행사항을 의무적으로 공시하게 했다. 추정 매장량 등 경제성 평가공시 때 평가기관의 명시, 평가보고서 제출의무 부여 및 평가기관에 관한 세부사항 기재도 의무화했다.
이와 함께 액면주식과 무액면주식 간의 전환, 현물배당 결정(금전 외 재산)때 공시하는 한편 현행 자본시장법상 자기주식 취득·처분에서 상법상 자기주식 취득·처분으로까지 공시 범위를 확대했다. 회사가 집행임원을 둘 때는 '대표이사'를 '대표집행임원'으로 대체한다.
유명무실한 제도로 지적돼 온 불성실공시 신고·포상제도도 고쳐 지급기준을 현행 누적 포인트 10점, 20점 이상에서 1점 이상으로 낮추고 지급금액도 현행 포인트당 5만원, 최저 10포인트(50만원), 최대 100만원에서 포인트당 10만원, 최저 1포인트(10만원), 최대 200만원으로 확대했다. 점수는 불성실공시법인 지정에 따른 부과벌점 1점당 1포인트로 환산한다.
◆ 우선주 위시한 종류주식 기준 세워 거래 안전 도모
그동안 기존 보통주 외 우선주 등 종류주식은 신규 상장 때 '상장주식수 5만주 이상'만을 요구하고 별도 상장요건이 없었다. 이에 따라 유동성이 거의 없는 우선주가 시장에 남아 주가급등락 등 투자자 피해를 초래하는 등 종류주식에 대한 진입·퇴출 관리에 어려움이 있었다.
이런 폐해를 막기 위해 상장주식수 등 발행회사의 업력, 경영성과, 지배구조 등은 보통주 상장심사 시 검증되는 점을 감안, 유통가능성에 초점을 둬 상장요건을 설정하고 주주이익 침해 가능성 여부를 질적 심사로 확인하기로 했다.
종류주식의 상장허용범위를 특별히 제한하지 않고 상기의 상장요건을 종류주식에 공통적으로 적용한다. 이전에는 구형우선주의 추가 발행이 상법상 제한돼 상장주식수 등의 퇴출요건을 적용하기가 힘들었다.
개정상법에서는 구형우선주의 추가 발행을 허용해 퇴출요건 적용이 가능하지만 퇴출기준이 마련되더라도 해당 상장사는 정관변경, 구형우선주의 추가발행 등으로 대응할 수 있다. 구형우선주 퇴출기준은 △시행시기 1년 유예 △시행 후 1년간 상장주식수·거래량 감액을 적용한다.
이번에 종류주식 상장요건이 마련됨에 따라 보통주식과 종류주식은 개별 종목별로 상장관리가 진행될 예정이다. 기존 종래 보통주식과 우선주식을 합산 적용하던 진입·퇴출요건을 보통주식 기준으로 재편, 종류주식이 관리종목지정 및 상장폐지되더라도 보통주식은 정상종목으로 거래되는 상황도 가능하게 됐다.
종류주식은 보통주식의 상장을 전제로 해 보통주가 관리종목지정·상장폐지 되는 경우엔 종류주식도 같은 절차를 밟게 된다.
이와 함께 무액면주식의 상장요건도 정비했다. 무액면주식의 액면가는 외국기업과의 형평성을 고려해 5000원 기준 적용을 배제했고 유가증권시장 무액면주식의 주가미달 요건도 조정해 보통주 종가가 액면가 20% 미달인 상태가 30일 이상 지속되면 관리종목으로 지정된다.
또 무액면주식의 경우 액면가 대신 '1주당 자본금'을 기준금액으로 삼았고 상장사가 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환하는 경우를 변경상장 사유에 추가하는 등 상장주권의 변경상장 사유도 확대했다.
◆ 합병규제 완화·상장관리 합리화
이번 개선책엔 합병규제 완화에 따른 보완장치도 마련됐다. 현금합병은 기업인수목적회사(SPAC)의 현금자산이 합병대상법인의 대주주에게 지급돼 합병의 자금조달 효과가 반감되는 점을 감안, SPAC의 현금합병을 제한했다.
유가증권시장은 신규 상장 때 소규모합병 특례 범위를 조정해 상장예정업체가 합병한 경우는 결산 이후 상장신청이 가능하나, 소규모합병은 결산 전에도 상장신청 가능하다.
아울러 기타 상법 개정사항을 반영해 코스피와 코스닥 양 시장 모두 상장규정상 임원 개념에 집행임원까지 포괄했다.
집행임원을 둔 곳은 보호예수대상자의 범위, SPAC의 임원 자격 제한, 임원변경 신고 등에 집행임원을, 개정상법이 허용한 주식상환사채를 보호예수대상 증권에 포함했고 코스피의 경우 상장대상 채권에 기존 통일규격채권 및 공사채등록법상 등록채권 외 전자등록채권도 포함시켰다.
특히 상장관리 합리화를 위해 제도도 정비했다. 일반 공기업과 지주회사형 공기업은 경제적 실질이 동일해 같은 상장기준을 적용할 필요성 을 통감하고 공기업 상장특례를 지주회사 형태의 공기업에도 적용했다.
이 외에도 기술강소기업의 증시 자금조달 활성화와 성장지원을 위해 기존 벤처기업 외에 지난해 말 현재 1만6944개의 이노비즈 인증기업에도 상장특례를 확대했다.
또한 현행 관리종목은 조기해제 가능성에도 불구, 투자주의 환기종목으로 지정하지 않아 투자위험을 제때 제공하지 못했으나, 관리종목 및 투자주의 환기종목 지정사유 및 지속기간이 상이한 점을 고려해 관리종목도 투자주의 환기종목으로 중복지정을 가능하게 했다.
더불어 현행 우량기업부 소속기업은 기업규모, 재무상태 등 외형요건 중심으로 지정돼 일부 경영건전성 취약기업이 엮여 우량기업부의 부정적 이미지가 있었으나 지정 요건에 상장폐지 실질심사대상, 불성실공시, 최대주주 변경 등 '기업경영의 건전성 기준'을 포함, 건전성도 반영한다.
