“스톡옵션 운영의 묘를 살려라”

LG경제연구원 “경영실적 나빠도 무임승차 모순 해결 필요”

[프라임경제] LG경제연구원은 스톡옵션이 여전히 유효한 보상수단이지만 경영성과가 나빠도 무임승차할 수 있는 단점이 있다고 지적하고 성과에 따른 연동형 스톡옵션등의 도입이 필요하다고 주장했다.

LG경제연구원은 12일 "스톡옵션 운영의 묘를 살려라"라는 보고서를 발간, 스톡옵션의 본래 취지를 살리면서 부작용을 최소화하는 방안에 대해 집중 분석했다.

LG경제硏은 "스톡옵션이 전문 경영인에게 동기유발은 되지만 잠재적 주주에 지나지 않음으로 인해 둘사이에 이해가 다르게 행동하는 대리인 문제가 여전하다"면서 "경영진으로 하여금 회사주식을 사지 않으면 스톡옵션을 받지 못하게 하는 방안도 검토할 만하다"고 밝혔다.

다음은 LG경제硏의 보고서 원문이다.
 
스톡옵션이 인재 유치 수단으로 널리 활용되면서 스톡옵션 부여 기업 수가 늘고 있다. 스톡옵션은 장점과 단점을 모두 갖고 있어 어떻게 활용하느냐에 따라 조직에 미치는 효과가 달라질 수 있다. 스톡옵션의 본래 취지를 살리면서 부작용을 최소화하는 방안에 대해 살펴 본다. 

스톡옵션이란 일정 기간 후에 사전에 설정된 가격으로 주식을 매입할 수 있는 권리다. 따라서 회사의 성과가 좋아져 주가가 오르는 경우, 높은 가격의 주식을 낮은 가격에 살 수 있기 때문에 큰 차익을 남길 수 있다. 반대로 스톡옵션은 주가가 떨어진다고 해도 추가로 부담할 의무는 없다. 주가가 뛰지 않으면 주식매입권을 포기하고 주식을 사지 않으면 되기 때문이다.
 
스톡옵션은 인재 유치 수단으로 널리 활용되고 있다. 특히 넉넉한 보수를 지급하기 어려운 처지에 있는 벤처 기업들이 활발히 이용한다. 임직원들로서는 지금 당장은 아니지만 경영성과가 좋아지고 주가가 상승하면 큰 돈을 벌 수 있는 가능성이 스톡옵션의 매력이다.

회사 입장에서는 당장 큰 돈을 들이지 않고도 유능한 인재를 쓸 수 있다는 것이 장점이다. 또한 회사 주주들은 스톡옵션을 받은 임직원들이 회사 일을 자기 일처럼 생각하고 열심히 할 것이라는 기대도 품을 수 있다. 회사의 경영 성과가 스톡옵션을 부여 받은 임직원들 자신의 미래 수입과 직결되기 때문이다. 

 
스톡옵션은 여전히 유효한 보상 수단
 
스톡옵션은 이와 같은 장점 뒤에 단점도 지니고 있다. 특히 장기적인 성장 잠재력 확충 대신, 스톡옵션 행사 시기에 주가를 최대한 끌어올리기 위해 단기 이익 극대화를 추구하는 경향이 나타날 수 있는 가능성이 가장 큰 문제점으로 지적되곤 한다. 또 스톡옵션을 비용으로 인식하게 만든 회계기준의 변경으로 인해, 이익 규모가 작아지게 되는 점도 스톡옵션을 부담스럽게 만든다. 
 

자료) 한국상장사협의회

그러나 이와 같은 단점과 회계 기준의 변경에도 불구하고 여전히 대다수의 기업들은 스톡옵션을 중요한 보상 수단으로 생각하고 있다. Aon 컨설팅이 올 2/4분기에 미국 기업을 대상으로 실시한 서베이에 따르면, 하이테크 기업의 89%가 여전히 스톡옵션을 활용하고 있는 것으로 나타났다.

일본에서도 스톡옵션을 부여하는 기업 수가 꾸준히 증가하고 있는 추세다. 다이와 증권에 따르면 상장 기업 중 스톡옵션을 도입하고 있는 기업은 작년에 459개에서 올 해 496개로 증가했다. 이와 같은 추세는 우리나라도 마찬가지다. 한국상장회사협의회의 조사에 의하면, 올 10월 현재 전체 상장기업 657개 중 21.2%인 139개사가 스톡옵션을 부여하고 있으며, 2000년 이후 꾸준히 증가하는 모습을 보이고 있다(위 그림참조).

이처럼 스톡옵션은 향후에도 장기 성과급의 중요한 축을 담당하게 될 것이다. 다만 스톡옵션의 실제 운용 과정에서 부작용을 최소화할 수 있는 방안들이 함께 마련되어야 할 것으로 보인다. 스톡옵션이 지닌 단점은 피하고 장점은 극대화시켜, 스톡옵션의 본래 목적인 기업 가치 극대화에 기여할 수 있는 방안을 살펴 본다. 
   
고통을 분담하라
 
주주는 대리인인 전문 경영자에게 기업 경영을 위임했지만, 둘 사이에는 서로 이해가 다르게 행동하게 되는 대리인 문제(Agency Problem)가 발생하게 된다. 스톡옵션은 이를 해결하기 위한 대안 중 하나이다. 스톡옵션을 받는 사람에게 잠재적 주주의 지위를 부여함으로써, 전문 경영진도 주주의 이해에 맞춰 행동할 수 있도록 유도하기 위한 것이다.
 
하지만 스톡옵션만으로 대리인 문제를 완전히 해결할 수는 없다. 스톡옵션은 경영자를 현재의 주주로 만드는 것이 아니라, 미래에 주주가 될 수 있는 가능성을 부여하는 역할 밖에는 할 수 없기 때문이다. 이처럼 스톡옵션은 대리인 문제의 본질을 해결하지 못하는 한계를 지니고 있다.

물론 주가가 하락할 때에 경영진이 손실을 부담하기 위해서는 스톡 그랜트(Stock Grants) 제도를 활용할 수 있다. 하지만 스톡 그랜트는 자사의 주식을 무상으로 주는 방식이기 때문에, 이익의 비대칭성을 해소하는 데는 여전히 한계가 있다.
 
● 경영자의 주식 보유 의무화
 
IBM의 루 거스너는 주주와 경영자 사이에 대리인 문제를 해결하기 위해, 스톡옵션 제도에 대대적인 손질을 하였다. 경영진으로 하여금 자신의 돈으로 회사 주식을 사지 않을 경우 스톡옵션을 받을 수 없게 한 것이다. 스톡옵션이 전문 경영진에게 잠재적 주주의 지위를 부여한 데 반해, IBM에서는 전문 경영진으로 하여금 당장 주주의 지위에 설 수 있도록 유도하여 대리인 문제를 완전히 제거해 버린 것이다.
 
결국 경영진 모두는 주주와 같은 입장이 되어, 주가가 오르면 이익을 보지만 주가가 떨어지면 손실의 고통을 느끼게 되었다. 옵션으로 얻을 수 있는 이익을 얻지 못하는 기회 손실이 아니라, 자신의 주머니 돈이 새나가는 데 따르는 진짜 고통을 느끼는 것이 중요하다고 본 것이다. 루 거스너 역시 부임 초기에 공개 주식시장에서 IBM의 주식을 계속 샀다. 자신의 돈 또한 회사의 운명에 거는 것이 중요하다고 느꼈기 때문이다.

IBM은 경영진이 자신의 돈으로 회사 주식을 사지 않을 경우 스톡옵션을 받을 수 없게 했다.

LG생활건강의 전문 경영인인 차석용 사장은 올 초 취임 후 자사의 주식을 대량으로 사들였다. 차석용 사장이 자사의 주식을 매입한 것은 자발적으로 주주의 입장에 서서 최선의 경영으로 기업 가치를 올리겠다는 의지를 실천으로 보여 주기 위해서였다.

또한 내부 구성원들에게도 자사의 주식을 구매할 것을 권유하여, 자신이 다니는 회사의 미래에 대해 확신을 갖고 회사 가치를 높이기 위한 노력을 유도하였다. 이에 대해 자본시장에서도 최고경영자가 솔선수범해서 자사 주식을 보유하는 것은 경영자가 주주 이익에 입각해서 회사를 경영하게 되기 때문에 긍정적인 신호로 해석하고 있다.
 
주식을 의무적으로 보유하게 만드는 대신 제한부 스톡옵션(Restricted Stock Option)의 도입을 검토해 볼 수도 있다. 제한부 스톡옵션이란 스톡옵션의 행사와 스톡옵션을 통해 얻은 주식을 매도할 때 일정한 제한을 가하는 조건의 스톡옵션이다. 제한부 스톡옵션으로 주식을 장기간 보유하게 만들어, 경영자의 주주 중심 경영을 유도할 수 있을 것이다.
 
리더의 첫째 가는 덕목은 솔선수범이다. 리더는 조금도 손해를 감수하지 않으면서 내부 구성원들의 헌신만을 요구한다면, 냉소와 반발만을 불러 올 뿐이다. 스톡옵션이 경영진에게 진정으로 동기를 부여하기 위한 수단이 되기 위해서는, 경영의 과실만을 챙겨 가는 것이 아니라 고통도 함께 분담할 수 있는 체계를 마련하는 것이 중요하다. 
   
무임승차를 차단하라
 
스톡옵션은 본래 구성원들로 하여금 자사의 성과를 개선하기 위한 활동을 유도하고, 개선 활동이 성과로 이어졌을 때 보상을 지불하기 위해서 도입한다. 하지만 개선 활동과 무관하게 해당 기업이 속한 산업의 전반적인 호황으로 인해 실적이 개선되는 경우가 있다. 이 경우 스톡옵션을 부여 받은 경영진은 과도한 보상을 받을 수 있고, 기업 가치는 오히려 훼손되기도 한다.
 
예를 들어 현재의 주가가 9,000원인 A 기업이 신임 CEO B씨에게 취임 3년 뒤부터(행사 시기) 주당 10,000원(행사 가격)에 스톡옵션 100,000주를 부여했다고 하자. A사의 주가가 올라 3년 뒤 15,000원이 된 시점에서 B씨가 스톡옵션을 행사할 경우, B씨는 A사 주식을 100,000주 한도 내에서 당시 시세와 관계 없이 미리 약속된 가격인 10,000원에 살 수 있다.

100,000주의 스톡옵션을 모두 행사할 경우 B씨는 5억원(5,000원×100,000주)의 시세 차익을 얻을 수 있다. 9,000원이었던 주가를 10,000원으로 끌어 올렸기 때문에, B씨는 자신의 성과에 대해 적절한 보상을 받은 것으로 해석할 수 있다.
 
그런데 3년 동안 A 기업이 속한 산업의 경기가 전반적으로 매우 좋아, 업종 지수가 2배 상승했다고 하자. 이 경우 A 기업은 결코 좋은 실적을 냈다고 할 수 없을 것이다. 최소한 산업 내 다른 기업들 만큼 성과를 냈다면, A 기업의 주가는 18,000원이 되어야 하기 때문이다.

스톡옵션이란 높은 성과에 대한 보상이 되어야 하는데도, B씨는 별로 좋지 못한 성과를 냈지만 이익을 챙기는 모순이 발생하게 된다. 주주 가치의 극대화를 추구하기 위해 스톡옵션을 도입했지만, 오히려 주주 가치를 훼손하는 결과를 초래하게 되는 것이다.
 
● 대안은 성과 연동형 스톡옵션과 보상위원회
 
앞에서 설명한 스톡옵션을 고정형 스톡옵션이라 하는데, 이와 같이 스톡옵션으로 발생하는 무임승차 문제를 해결할 수 있는 스톡옵션이 성과 연동형 스톡옵션이다. 성과 연동형 스톡옵션은 행사 가격이나 부여 수량 등을 사전에 확정하지 않고, 기업의 성과에 따라 정하는 것이 가장 큰 특징이다.

 앞의 예를 통해 살펴 본다면 스톡옵션 부여 시점에 행사 가격과 부여 수량을 확정하지 않는 대신, 3년 후에 업종 지수 상승률에 따라 행사 가격이 18,000원(9,000원×200%)이 될 수도 있고, 주가 상승률에 따라 스톡옵션 수량을 다르게 정할 수도 있다.
 
우리나라 기업들도 성과 연동형 스톡옵션에 대한 관심이 커지고 있다. 한국기업지배구조지원센터가 기업 지배구조의 평가 항목으로 성과 연동형 스톡옵션 도입 여부를 포함하는 등, 관련 기관에서는 스톡옵션 도입시 성과 연동형을 권장하고 있다. 성과 연동형 스톡옵션에 대한 근거 규정을 마련한 상장사도 크게 늘어났다.
 
하지만 아직 성과 연동형 스톡옵션 도입에는 소극적인 것이 우리 기업의 현실이다. 한국 상장회사협의회가 조사한 결과에 따르면, 성과 연동형 스톡옵션을 도입한 회사는 전체 스톡옵션 부여 회사 139개사 중 9개사로 6.5%에 불과하다. 앞으로는 경영진의 무임승차와 주주 가치의 훼손을 막고 경영진 보상의 투명성을 제고하기 위해, 성과 연동형 스톡옵션을 대안으로 고려해 봐야 할 것이다.
 
최근 우리나라에서도 스톡옵션 부여의 적정성에 대한 논란이 불거지면서, 스톡옵션의 투명성을 높이기 위해 등기 임원의 스톡옵션은 반드시 주주총회의 의결을 거치도록 증권거래법이 개정되었다.

 이처럼 과도한 스톡옵션 부여로 인한 주주가치 훼손에 대한 논란을 씻고 경영 투명성을 높이기 위한 장치로 보상위원회(Compensation Committee)의 설치도 고려해 볼 수 있다. 미국에서는 1990년대 들어 많은 기업들이 보상위원회를 설치하고 경영진에 대한 보상 수단과 규모 등을 결정하고 있다. HP의 경우 사외 이사로 구성되어 독립성을 보장 받고 있는 보상위원회가 경영진의 연봉은 물론 스톡옵션 부여에 대한 결정권을 가지고 있다.
 
이에 비해 우리나라의 경우 보상위원회의 도입은 미미한 실정이다. 올 해 한국기업지배구조지원센터에서 상장기업과 코스닥 등록법인을 대상으로 한 조사 결과를 보면, 528개 기업 중 보상위원회를 설치한 기업은 23개(4.4%)에 불과했다. 스톡옵션 제도의 설계는 물론이고 이를 감시하기 위한 기구 설치가 시급한 상황이다. 
   
Devil’s Advocate를 마련하라
 
본래 옵션이란 자신에게 불리할 때 부담해야 할 의무는 없고 유리할 때는 행사할 권리를 가지고 있는 금융 상품이다. 스톡옵션도 주가가 떨어질 때 입는 손해는 없지만 주가가 올라가면 이익을 보는 특성을 가지고 있다. 이러한 스톡옵션의 비대칭적인 이익구조 때문에 실적이 별로 좋아질 기미가 보이지 않을 때에 스톡옵션을 부여 받은 경영자는 성공 가능성이 희박한 위험 추구형(Risk-taking) 전략을 선호하게 되고, 이는 기업의 파산 가능성을 높일 수 있다.
 
보통 엔론(Enron)의 파산 원인은 이사회의 독립성과 전문성 부족, 회계감사인의 도덕적 해이 등으로 알려져 있지만, 보다 근본적인 원인은 수익성이 동반되지 않은 급격한 사업 확장이라고 할 수 있다. 엔론은 1990년대 중반 에너지의 개발·생산·유통 등을 넘어 에너지 거래의 중개로 사업 영역을 확장하였다. 그러나 이 과정에서 사업 다각화에 따른 투자 실패와 에너지 거래에서의 경쟁 심화로 인해 수익성은 급감하였다.

원래 철저한 리스크 관리로 정평이 나 있던 엔론은 실적 부진으로 어려움을 겪으면서 리스크 관리 시스템이 제대로 작동하지 않아 파생상품에서 큰 손실을 입었다. 가스와 전력 파생상품의 가격이 올라갈 것으로 예상하고 상당 수의 매수 포지션을 취했지만 예상이 빗나가 큰 손실을 보았고, 손실을 만회하기 위해 추가적인 투기를 감행했을 가능성이 있다고 전문가들은 분석하고 있다.
 
● 리스크 관리와 내부통제를 위한 지배구조 개선
 
이처럼 잠재적으로 고위험 전략을 채택할 관성을 지니고 있는 스톡옵션은 더욱 철저한 리스크 관리를 필요로 한다. 리스크가 큰 전략을 CEO가 제시했을 때, 내·외부적으로 이를 적절히 통제할 수 있는 견제 장치(Devil’s Advocate)가 필요하다는 의미이다.
 
먼저 기업 내부의 대표적인 견제 장치로는 CRO(Chief Risk Officer)를 들 수 있다. CRO는 리스크 관리 전반에 대한 전사 총괄 책임자로서, 기업 내·외부의 리스크를 찾아 내어 적절한 사전 예방과 사후 대응 활동을 수행한다.
 
기업 내부의 또 다른 견제 장치로는 이사회를 들 수 있는데, 리스크 관리 프로세스에 대한 감독 의무를 지고 있다. 이사회는 전사 차원에서 가장 중요한 리스크와 대응 방안에 대해 적시에 보고를 받게 된다. 또한 평상시에도 경영진이 효과적인 리스크 관리를 수행하고 있는지 감시하는 임무를 수행한다.

대부분의 이사회에서는 리스크 관리 임무를 감사위원회(Audit Committee)에 위임하는 경우가 많다. 본래 감사위원회는 내부 통제와 재무 보고에 대한 감시·감독 역할을 수행했지만, 업무 영역을 확대해서 리스크 관리 활동도 수행하고 있다. 또 어떤 기업들은 감사위원회 대신 명시적으로 리스크 위원회(Risk Committee)를 두기도 한다.
 
생활용품과 식품 사업을 하고 있는 다국적 기업 유니레버(Unilever)는 전사 리스크 위원회(CRC : Corporate Risk Committee)를 중심으로 리스크 관리를 수행하고 있다. CRC는 최소 분기 1회 이상의 정기적인 소집을 통해 리스크를 상시 관리하고 있는데, 위로는 경영위원회와 감사위원회에 리스크 관리 활동을 보고하여 이사회와 CEO가 리스크 관리를 효과적으로 수행할 수 있도록 돕고 있으며 아래로는 각 사업부의 리스크 위원회와 지속적인 의사소통 및 협업을 수행하고 있다.
 
아무런 단점도 없이 모든 기업에 그대로 적용할 수 있는 완벽한 제도란 그 어디에도 존재하지 않는다. 그리고 스톡옵션 역시 이와 같은 지적으로부터 자유로울 수 없다. 핵심 인재를 동기부여하기 위한 애초의 목적은 그대로 살리되, 부작용은 최소화할 수 있는 운용 방안을 모색하는 것이 필요하다.

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