외환은행·외환카드 통신판매…공시의무 배치?

[심층진단] 통신판매업자 등록·유지하고 주요사항 공시는 미비 ‘모순’

[프라임경제] 각 신용카드사가 여신업 본업 외에도 부대 사업 등 전방위로 영업전쟁을 확대하고 있는 가운데, 은행계 카드를 갖고 있는 시중은행들에도 눈길이 쏠리고 있다. 당국이 국제 금융 불안 상황과 관련, 가계대출 규모 등을 예의주시하면서 카드 신규영업에 제동을 거는 양상이기 때문에 부대업무 즉, 여행이나 통신판매 등의 영역에서 마케팅 경쟁이 한층 격화될 것으로 분석되고 있다.

이런 상황에서 카드사 분사를 하지 않은 우리은행과 외환은행 등이 특히 관심을 끌고 있다. 우리은행-우리카드의 경우 연내 분리 문제를 생각하고 있다는 우리금융 이팔성 회장의 발언이 최근 나온 바 있어 사실상 외환은행-외환카드만 은행계 카드로 남았다고 할 수 있고, 현재와 같은 상황을 어떻게 대응할지 주목된다. 하지만 외환은행은 지난 2004년 외환카드 합병 추진 과정에서 부대사업 일부 문제를 원만히 매듭짓지 못한 부분이 있는 것으로 보인다. 이에 따라 향후 적극적 대응을 위해서는 이를 정리할 필요가 있다고 할 수 있다.

◆통신판매 관련 모호한 지위 ‘버릴 수도 안을 수도’ 고민? 

외환은행은 외환카드를 통합한 이래 은행계 카드로 타사와 경쟁해 왔으나, 최근 카드업계에 분사 바람이 불면서 새로운 시험대에 접어든 상황이다. 특히 향후 여신업 본업 외에도 각종 부대 사업에서의 경쟁 격화를 어떻게 헤쳐나갈지 주목된다. 사진은 서울 을지로 외환은행 본점.

외환은행과 현재 합쳐져 사업부 형태로 돼 있는 외환카드는 과거부터 통신판매 등 활발한 영업 활동을 펼쳐 왔다.

하지만 2004년 합병된 이래, 외환은행은 외환카드를 발급받은 고객들을 대상으로 통신판매 등을 운영하되, 상당히 조심스러운 태도를 보이고 있다. 즉, YES쇼핑 등을 홈쇼핑사와 제휴해 추진하고 플래티넘카드 고객들을 대상으로 특화된 골프서비스 등에도 관련 전문업체를 통해 운영하는 예가 그것이다.

2004년 2월27일 옛 금융감독위원회에서는 외환은행과 외환카드의 합병을 인가했는데, 이후 외환은행에서는 그해 4월경부터 통신판매와 보험재판매 등 외환카드사 별개사로 운영되던 시절의 부대 업무(부가서비스) 중지를 연이어 추진했다. 이는 2004년 여름 차세대 시스템 오픈과 맞물린 대대적 라인업 정비 영향도 없지 않지만, 은행은 카드사(여신전문사)와 달리 사업목적에서 이들 영역과 연관성을 바로 갖는다고 보기 어렵기 때문이라고 풀이된다.

‘여신전문금융업 감독규정’이 마련되면서 통신판매는 여신전문금융회사의 업무로 명시됐는데(2005년), 감독규정의 상위 규정이 되는 ‘여신전문금융업법’과 그 ‘시행령’을 보면, 은행업을 본업으로 하고 카드 관련 업무를 겸영하는 외환은행의 경우에는 겸영업자이고, 그 지위가 여신전문금융을 전업으로 하는 여신전문금융회사가 아니라고 할 수 있다. 따라서, 외환은행은 ‘여신전문금융업 감독규정’을 당국이 마련할 때 규정에 따른 통신판매 등 감독이 필요한 영역에 대한 일반적인 허락 범위에서 벗어나 있다.

이는 외환은행과 외환은행의 합병 공고에서도 잘 나타나는데, 외환카드사의 업무 중에는 통신판매 등이 명시돼 있지만, 외환은행은 그렇지 않아 대비되며, 이후 정관 변경 경과 등을 볼 때에도 특별히 은행업 이외에 목적 추가 상황은 나타나지 않는다고 볼 수 있다. 즉, 현재 외환은행-외환카드의 통신판매와 관련된 태도는 간접적인 ‘통신판매중개자’ 역할로 판단된다.

하지만, 통신판매와 관련, 외환은행의 태도는 석연치 않다. 관련 등록을 조회하면, 외환은행은 2002년 6월10일 이후 통신판매업자 등록을 유효하게 유지하고 있는 상태다. 보기에 따라서는, 합병 이후 국면에서도 카드 고객을 위한 통신판매 관련 업무를 추진하면서 각종 잡음을 막기 위해 이러한 태도를 취한 것으로 생각된다.

외환은행은 아래와 같이 2002년부터 통신사업자로 등록을 유지해 오고 있다(공정거래위원회 조회). 문제는 카드회원을 위해 현대아이파크몰 등 제휴업체와 손잡고 쇼핑 페이지를 운영하는 정도의 중개행위에는 통신판매업 등록이 굳이 필요없다는 것이다.

전자상거래등에서의소비자보호에관한법률을 보더라도 통신판매중개에만 만족하는 경우, 이를 등록할 의무는 없다(강제 규정이 없음). 즉 “통신판매중개자는 신고(등록) 의무가 없으나, 다만 통신판매업자와 통신판매중개자를 겸하는 중개자의 경우는 신고를 하여야 한다”는 것이 공정거래위원회 소비자정책국 관계자의 설명이다(통신판매업 등록 의무는 과거 통신판매등에관한법률에서 처음 마련돼 이후 전자상거래법으로 규정).

외환은행은 극히 최근까지도 각종 홍보자료 등에 통신판매업자로서의 지위를 표시, 행사해 왔다. 사진은 외환카드 30주년 기념 이벤트 소개이고 하단에 은행이 통신판매업자임을 인지, 이를 대외적으로 드러내고 있는 것이다.

즉, 외환은행은 해석상 통신판매를 당연히 허락받고 있는 위치는 아니고, 그렇다고 관련 시장을 버릴 수도 없기 때문에 통신판매에 적극 나설 의도로 이같이 등록 상황을 유지하고 있다는 해석이 가능하다.

하지만 이같이 통신판매업 등록을 갖고 있는 것은 문제가 있다. 외환은행이 합병 후 사업목적에 통신판매업을 추가하는 등의 조치가 이뤄지지 않았고 과거 법규정과 배치되는 부분이 생기기 때문이다.

◆공시의무 등 저촉 논란

과거 유가증권의발행및공시등에관한규정은 2009년 2월에 이르러 증권의발행및공시등에관한규정으로 대체됐는데, 유가증권공시규정에서는 제6장 이하(제69조 이하)에서 상장법인과 협회등록법인에 대해 주요경영사항 변동 내역이 생길 경우 신고·제출하는 문제를 규정하고 있다. 또 옛 증권거래법은 주요경영사항 공시에 대해 제186조에서 정하는 등 규정을 갖고 있었다.

이에 따라 당시 사업목적 변경의 경우 주요경영사항 신고·공시하여야 하고, 사업목적 변경 역시 주요경영사항 신고의 예에 따라 진행됐다. 이후 이런 공시 관행은 증권공시규정 대체로 변경되는데, 이는 사업목적 변경의 경우에 대해서 특별히 고칠 필요에 의해서가 아니라 “자본시장통합법 시대의 도래에 따라 규정이 변경된 것”이라는 게 금융감독원 측 설명이다.

어쨌든, 외환은행의 경우 외환카드와 합병하면서 본연의 은행업이나 이외의 업무로 보기 어려운 통신판매업을 등록, 유지(2002년 6월10일 이후)하려면, 유가증권공시규정에 따라 사업목적 변경 등을 주요경영사항 신고를 했어야 한다고 여겨진다.

외환은행의 공시 내용 중 주요사항 보고서를 검색해 본 결과, 2002년 2월~2009년 2월 사이에 외환은행은 특별히 사업목적 추가 공시를 낸 적이 없는 것으로 나타났다.

하지만 외환은행의 주요사항 보고와 관련, 금감원의 주요사항 보고서 페이지를 가동해 보면(외환은행 통신판매업 등록 일자가 있는 2002년의 2월부터 유가증권공시규정이 증권공시규정으로 대체돼 사업목적 변경 문제가 주요사항으로 더 이상 다뤄지지 않게 되는 2009년 2월까지) 13페이지에 이르는 주요경영사항에 해당하는 공시 중 이같은 목적 추가에 대한 공시가 없는 것을 알 수 있다. 결국은 외환은행이 사업목적을 추가하지 않은 상황에서 해당 등록을 했다는 것이어서 주요경영의 사정을 공시할 위의 여러 규정들을 어겼다고(옛 증권거래법상 공시 의무 위반) 볼 여지가 있다. 

2009년 증권공시규정으로 대체되기 전 유가증권공시규정의 시대에는, 사업목적을 추가하는 경우 주요사항 공시를 하는 게 상례였다. 외환은행이 통신판매를 업으로 등록까지 하면서 사업목적으로 이를 추가하고 공시하지 않았다면 사업을 할 생각이 없는 등록이어서 논리상 모순이 되거나, 공시 추진을 제대로 하지 않았다고 해석된다.

사업목적 변경을 구 증권거래법 등에 따라 공시한 사례 사진(1).

사업목적 변경을 구 증권거래법 등에 따라 공시한 사례 사진(2).

◆‘과유불급’ 통신판매 관련 태도 명확히 해야

결론적으로 외환은행은 외환카드를 합병한 이래로 통신판매 등 부대사업 업무를 여신전문회사와 달리 명쾌히 허락받지 못하는 한계를 관련 업 등록을 하는 방식으로 우회하려 한 것으로 풀이된다. 현재까지는 통신판매와 관련 적극적으로 모색을 하지 않고 관련사들과 제휴, 중개의 형태에 만족하고 있지만 이러한 상황을 유지함으로써 언제고 진출 대기 중인 것이나 다름없기 때문이다.

하지만 이같이 적극적으로 관련 등록을 함으로써, 본래의 은행업 사업목적과는 다소 벗어난 통신판매도 업으로 하려는 게 되어 버리고, 이는 다시 논리상 사업목적 추가 등으로 이어졌어야 무리가 없는 것인데 이 부분의 연결 고리가 빠졌다고 할 수 있다.

즉, 통신판매업 등록을 한 것까지는 명쾌한 방법이라고 할 수 있지만, 당시 관행으로 보면 사업목적을 추가하는 것은 주요사항 공시로 매듭을 지었어야 하는데, 이를 제대로 하지 못해 허위 또는 누락 공시(옛 증권거래법 제206조의11, 제207조의3 등)가 되고 말았다. 결국 통신판매업과 관련 아무런 등록 절차 없이 현재와 같은 정도의 외부 쇼핑몰 연결만 했으면 문제가 없을 것을 ‘긁어 부스럼’으로 만든 셈이다.

이는 외환카드가 다시 분사를 하면서 업무를 떼어 나가면 간단히 정리가 될 부분이기는 하지만, 분사가 당장 여의치 않은 경우 오랜 시일 동안 잠복해 있는 모호한 부분이어서 언제고 정리를 할 필요가 있다고 하겠다.