[프라임경제] 녹십자홀딩스는 그린피앤디를 흡수합병키로 결정했다고 29일 공시했다.
제1절 합병에 관한 기본사항
1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 목적
(1) 합병 당사회사
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 녹십자홀딩스 |
| 소재지 | 경기도 용인시 기흥구 보정동 303 | |
| 대표이사 | 허일섭 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 주권상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 그린피앤디 |
| 소재지 | 경기도 용인시 기흥구 보정동 303 | |
| 대표이사 | 유영용 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
(2) 합병의 배경
본 합병의 목적은 주식회사 녹십자홀딩스와 주식회사 그린피앤디가 합병함으로써 사업의 경영 효율성 증대를 통하여 주주가치를 제고하기 위함입니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 녹십자홀딩스의 최대주주는 허일섭 (51.9%, 특수관계인포함)이며, 주식회사 그린피앤디의 최대주주는 주식회사 녹십자홀딩스 (100.0%) 입니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 녹십자홀딩스는 존속회사로 계속 남아 있게 됩니다.
(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
주식회사 녹십자홀딩스는 주식회사 그린피앤디가 다년간 축적해온 신갈역세권개발사업 일체를 승계하여 향후 개발시 개발이익을 확보하게 됨에 따라 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.
다. 향후 회사구조개편에 관한 사항
주식회사 녹십자홀딩스는 합병 완료 후 다른 회사와의 합병 등 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려 드릴 예정입니다.
2. 합병의 형태
가. 합병 방법
주식회사 녹십자홀딩스가 주식회사 그린피앤디를 흡수합병하며, 주식회사 녹십자홀딩스는 존속하고 주식회사 그린피앤디는 해산합니다.
나. 소규모합병 또는 간이합병 여부
당해 합병은 합병회사인 주식회사 녹십자홀딩스에 있어서는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 주식회사 그린피앤디에 있어서는 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다.
| ※ 상법 제527조의2 (간이합병) 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때 ※ 상법 제527조의3 (소규모합병) 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 아니하는 때 |
다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획
합병후 존속하는 회사인 주식회사 녹십자홀딩스는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 주권상장법인이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병회사인 주식회사 녹십자홀딩스의 경우, 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수가 없습니다. 이 경우 본 합병계약은 즉시 효력을 상실합니다.
3. 진행경과 및 일정
가. 진행경과
- 2011년 3월 21일 외부평가기관(성신회계법인)과 합병비율평가 계약
- 2011년 3월 22일부터 2011년 3월 25일까지 합병비율평가 진행
- 2011년 3월 28일 이사회 합병 결의
나. 주요일정
| 구 분 | 일 정 | ||
| 합병회사 주식회사 녹십자홀딩스 |
피합병회사 주식회사 그린피앤디 |
||
| 이사회 결의일 | 2011년 3월 28일 | 2011년 3월 28일 | |
| 합병계약일 | 2011년 3월 29일 | 2011년 3월 29일 | |
| 주식매수청구 행사기간 |
시작일 | - | 2011년 4월 30일 |
| 종료일 | - | 2011년 5월 20일 | |
| 주주확정 기준일 | 2011년 4월 12일 | 2011년 4월 12일 | |
| 합병승인 주주총회 갈음 이사회 | 2011년 4월 29일 | 2011년 4월 29일 | |
| 합병기일 | 2011년 5월 31일 | 2011년 5월 31일 | |
| 합병보고 총회일 (이사회 결의일) | 2011년 6월 01일 | 2011년 6월 01일 | |
| 합병보고 공고일 | 2011년 6월 02일 | 2011년 6월 02일 | |
| 합병등기 예정일 | 2011년 6월 03일 | 2011년 6월 03일 | |
| 주주명부 폐쇄 공고 주주명부 폐쇄 기간 합병반대주주 반대의사 접수 기간 채권자 이의제출 공고일 채권자 이의제출 기간 |
2011년 3월 28일 2011년 4월 13일∼2011년 4월 19일 2011년 4월 13일∼2011년 4월 28일 2011년 4월 29일 2011년 4월 30일∼05월 30일 |
2011년 3월 28일 2011년 4월 13일∼2011년 4월 19일 2011년 4월 13일∼2011년 4월 28일 2011년 4월 29일 2011년 4월 30일∼05월 30일 |
|
(주1) 합병회사인 주식회사 녹십자홀딩스의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
(주2) 주식회사 녹십자홀딩스 및 주식회사 그린피앤디의 합병 승인을 위한 주주총회는 본 합병이 각각 소규모합병 및 간이합병에 해당하므로 이사회 결의로 갈음합니다.
(주3) '주주확정기준일'은 주식회사 녹십자홀딩스의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'이고, 주식회사 그린피앤디의 경우 '주식매수청구권 행사를 위한 권리 주주 확정기준일' 입니다.
(주4) 주식회사 녹십자홀딩스의 합병 보고총회는 이사회 결의를 통한 홈페이지 공고로 갈음합니다.
(주5) 상기 합병 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
4. 합병의 성사 조건
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본 합병계약은 다음과 같은 사유가 발생한 경우 해제될 수 있습니다.
① 본 합병계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 합병계약을 해제하기로 양당사자가 서면 합의하는 경우
② 일방 당사자가 본 합병과 관련하여 관계 법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인·허가를 모두 취득하지 못하거나, 관계 법령상 요구되는 모든 신고 절차 및 등록 절차를 완료하지 못하였을 경우
③ 일방 당사자가 본 합병계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우
또한, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병에 의한 진행은 불가하며, 이 경우 본 합병계약은 즉시 효력을 상실합니다.
나. 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
합병당사회사가 합병을 함에 있어, 본 합병의 승인을 위한 각 당사회사의 이사회에서이사 과반수가 출석하여 출석 이사의 과반수 이상의 승인을 얻지 못할 경우, 합병이 무산될 수 있습니다.
다. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙
본 합병계약은 합병과 관련하여 관계 법령에서 정하는 관계 기관의 승인ㆍ 인가ㆍ신고수리 등이 필요한 경우에는 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는, 합병기일이 상호 합의로 변경되지 않으면 본 합병이 무산될 수 있습니다.
제2절 합병가액 및 그 산출근거
1. 합병가액
[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]
| (단위 : 원) |
| 구분 | 합병법인 (주식회사 녹십자홀딩스) |
피합병법인 (주식회사 그린피앤디) |
|---|---|---|
| 기준주가 | 117,702 | - |
| 자산가치ㆍ수익가치 평균 | - | 0 |
| - 자산가치 | 115,940 | 0 |
| - 수익가치 | - | 0 |
| 상대가치 | - | - |
| 합병가액(1주당) | 117,702 | 0 |
| 합병비율 | 1 | 0 |
피합병회사인 주식회사 그린피앤디의 합병평가액이 0 원이므로, 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 그린피앤디의 주주명부에 기재되어 있는 보통주(액면가액 5,000원) 1주당 합병회사인 주식회사 녹십자홀딩스의 보통주(액면가액 5,000원)를 발행하지 않습니다.
2. 산출 근거
본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2010년 12월 31일로 종료되는 회계년도의 재무제표와 2011년과 2012년 12월 31일로 종료하는 회계년도의 추정재무제표 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행규칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.
3. 외부평가에 관한 사항
(1) 평가기관명: 성신회계법인
(2) 평가계약체결: 2011년 3월 21일
(3) 평가기간 : 2011년 3월 22일부터 2011년 3월 25일까지
(4) 평가기관의 독립성: 성신회계법인은 주식회사 녹십자홀딩스 및 주식회사 그린피앤디와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.
4.평가의 내용
1. 합병의 방법 및 요령
주권상장법인인 주식회사 녹십자홀딩스(이하 "합병법인")가 주권비상장법인인 주식회사 그린피앤디(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 방법으로 하며, "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5", "증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조" 및 "동규정시행세칙 제4조 내지 제8조"의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음), 피합병법인은 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인의 주식을 발행교부할 예정입니다.
2. 합병비율에 대한 평가
2-1 당사회사의 개요
| 구 분 | 합병회사 | 피합병회사 |
| 법 인 명 | 주식회사 녹십자홀딩스 | 주식회사 그린피앤디 |
| 고유번호 | 00108135 | 00612902 |
| 합병후존속여부 | (존속) | (소멸) |
| 대표이사 | 허일섭 | 유영용 |
| 주 소 | 경기 용인 기흥 보정 303 | 경기 용인 기흥 보정 303 |
| 연 락 처 | 031-260-9300 | 031-260-9300 |
| 설립년월일 | 1967년 10월 5일 | 2005년 4월 7일 |
| 납입자본금 | 26,579백만원 | 25,000백만원 |
| 자 산 총 액 | 926,259백만원 | 100,105백만원 |
| 결 산 기 | 12월 31일 | 12월 31일 |
| 종 업 원 수 | 85 | 2 |
| 주권상장일 | 1978년 8월 28일 | 해당사항없음 |
| 발행주식의 종류 및 수(주1) | 보통주 4,702,821주(액면 5,000원) 우선주 251,486주(액면 5,000원) |
보통주 5,000,000주(액면 5,000원) |
(주) 합병당사회사의 정보는 합병신고서 제출일 현재를 기준으로 작성된 것이며, 자산총액 및 종업원수는 2010년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다.
2-2 평가의 개요
주권상장법인인 주식회사 녹십자홀딩스와 주권비상장법인인 주식회사 그린피앤디가 합병을 실시함에 있어 동 합병신고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5", "증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조", "동규정시행세칙 제4조 내지 제8조"의 관련규정을 적용하여 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로하여 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
2-3 평가내용
2-3-1 평가결과의 요약
| 구 분 | 주식회사 녹십자홀딩스 | 주식회사 그린피앤디 |
| 기준주가(주2) | 117,702원 | 해당사항없음 |
| 본질가치 | 해당사항없음 | 0원 |
| -자산가치 | 115,940원 | 0원 |
| -수익가치 | 해당사항없음 | 0원 |
| 상대가치(주1,3) | 해당사항없음 | 계산하지 아니함 |
| 합병가액/1주(주1) | 117,702원 | 0원 |
| 합병비율 | 1 | 0 |
(주1) "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"에 의하여 주권상장법인의 합병가액은 기준주가와 자산가치 중 큰 금액으로 평가하며, 상대가치는 산정하지 아니합니다.
(주2) 주식회사 그린피앤디는 주권비상장법인이므로 기준주가를 산정하지 아니하였습니다.
(주3) 주식회사 그린피앤디의 주당 법인세차감전순이익 및 순자산이 부의 금액으로서 상대가치 역시 부의금액이 됩니다. 따라서 주당 합병가액 0에 미치는 영향이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
2-3-2 평가방법
합병가액은 "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5","증권의발행및공시등에관한규정 제5-12조" 및 "동시행세칙 제4조 내지 제8조"에 따라 다음과 같이 평가하였습니다.
2-3-2-1 기준주가 분석방법
주권상장법인인 주식회사 녹십자홀딩스의 기준주가는 "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다.
2-3-2-2 본질가치 분석방법
주권비상장법인인 주식회사 그린피앤디의 본질가치는 "증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조"의 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
2-3-2-2-1 자산가치의 분석방법
자산가치는 "증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조"에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당의 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 2010년 12월 31일 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 상기 규정이 정하는 금액을 가감하여 산정하였습니다.
2-3-2-2-2 수익가치의 분석방법
수익가치는 "증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조"에 따라 향후 2사업년도의 추정재무제표를 기초로 산정된 평균주당추정이익을 제1차사업년도는 3, 제2차사업년도는 2로하여 가중산술평균한 가액(제2차 사업년도의 주당추정이익이 제1차 사업년도의 주당추정이익보다 적을 경우에는 단순평균한 가액)을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.
자본환원율은 분석기준일 현재 모든 차입금에 대한 가중평균이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에서 정하는 이율(10%) 중 큰 이율을 적용하였습니다.
2-3-2-3 상대가치분석방법
"자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"의 규정에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액산정에 유사회사의 주가를 기준으로 산정된 상대가치를 반영하도록 하고 있습니다. 따라서 주권비상장법인의 상대가치를 산출하기 위해서는 "증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제6항"에 규정된 소정의 요건을 충족하는 유사 주권상장법인이 3개사 이상 있어야 합니다.
상대가치는 "증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조"에 따라 해당 주권비상장회사와 한국증권거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 하도록 되어 있습니다. 다만 산정된 가액이 유사회사의 주가 평균치를 초과하는 경우에는 유사회사의 주가 평균치를 상대가치로 산정하도록 되어 있습니다.
2-3-2-4 합병가액의 산정방법
2-3-2-4-1 합병법인(주식회사 녹십자홀딩스)의 합병가액
주식회사 녹십자홀딩스의 기준주가는 "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항"의 규정규정에 따라 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산출하였습니다. 또한 상기 기준주가가 "증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조"에 따른 자산가치에 미달할 경우에는 자산가치로 평가할 수 있도록 되어 있는 바 다음과 같이 기준주가와 자산가치 중 높은 가액으로 평가하였습니다.
| 구 분 | 금 액(단위:원) |
| 1주당 기준주가 | 117,702 |
| 1주당 자산가치 | 115,940 |
| 합 병 가 액 | 117,702 |
2-3-2-4-1-1 기준주가의 산정
본 합병을 위한 이사회의 결의일은 2011년 3월 28일이며, 합병계약 예정일은 2011년 3월 29일입니다. 따라서 두 일자 중 앞선 날의 전일인 2011년 3월 27일이 기산일이 됩니다. 따라서 이를 기산일로 한 주식회사 녹십자홀딩스의 기준주가의 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 기 간 | 금 액 |
| 가. 최근 1개월 가중산술평균종가 | 2011년 2월 28일 부터 2011년 3월 27일 까지 | 116,466원 |
| 나. 최근 1주일 가중산술평균종가 | 2011년 3월 21일 부터 2011년 3월 27일 까지 | 118,140원 |
| 다. 최근일 종가 | 2011년 3월 27일 현재 | 118,500원 |
| 라. 산술평균종가〈(가+나+다)÷3〉 | 117,702원 | |
| 마. 기준주가〈MIN(다,라)〉 | 117,702원 | |
참고로 최근 1개월간의 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가×거래량 |
| 2011년 3월 25일 | 118,500 | 3,089 | 366,046,500 |
| 2011년 3월 24일 | 118,000 | 2,896 | 341,728,000 |
| 2011년 3월 23일 | 118,000 | 1,796 | 211,928,000 |
| 2011년 3월 22일 | 117,000 | 1,683 | 196,911,000 |
| 2011년 3월 21일 | 119,000 | 1,708 | 203,252,000 |
| 2011년 3월 18일 | 119,500 | 5,119 | 611,720,500 |
| 2011년 3월 17일 | 116,000 | 913 | 105,908,000 |
| 2011년 3월 16일 | 118,000 | 4,399 | 519,082,000 |
| 2011년 3월 15일 | 118,000 | 4,921 | 580,678,000 |
| 2011년 3월 14일 | 119,500 | 2,094 | 250,233,000 |
| 2011년 3월 11일 | 119,500 | 4,772 | 570,254,000 |
| 2011년 3월 10일 | 117,000 | 2,491 | 291,447,000 |
| 2011년 3월 9일 | 115,000 | 3,771 | 433,665,000 |
| 2011년 3월 8일 | 113,000 | 2,528 | 285,664,000 |
| 2011년 3월 7일 | 112,500 | 1,157 | 130,162,500 |
| 2011년 3월 4일 | 113,000 | 1,342 | 151,646,000 |
| 2011년 3월 3일 | 111,500 | 3,553 | 396,159,500 |
| 2011년 3월 2일 | 112,500 | 4,380 | 492,750,000 |
| 2011년 2월 28일 | 110,000 | 1,812 | 199,320,000 |
| 최근 1주일 누계 | 11,172 | 1,319,865,500 | |
| 최근 1개월 누계 | 54,424 | 6,338,555,000 | |
2-3-2-4-1-2 자산가치의 산정
2010년 12월 31일 현재의 감사보고서를 기준으로 하여 주식회사 녹십자홀딩스의 1주당 자산가치를 다음과 같이 산정하였습니다.
| 적 요 | 금 액 (단위:원) | |
| Ⅰ. 재무상태표상 자본총계 | 557,518,405,066 | |
| Ⅱ. 가산항목 | 18,401,406,912 | |
| (1) 자기주식 | 18,401,406,912 | |
| Ⅲ. 차감항목 | (1,517,055,638) | |
| (1) 무형자산 | 1,517,055,638 | |
| Ⅳ. 조정된 순자산가액 | 574,402,756,340 | |
| Ⅴ. 발행주식총수(주) | 4,954,307 주 | |
| Ⅵ. 1주당 자산가치 | 115,940 | |
(주) 합병회사는 2011년 2월 1일자로 1:0.1의 비율로 무상증자를 실시하였는 바 이로 인하여 증가된 주식수를 반영한 주수입니다.
2-3-2-4-2 피합병법인(주식회사 그린피앤디)
"자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"의 규정에 의하면 , 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액인 본질가치와 상대가치를 산술평균한 가액으로 평가하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 본질가치로 평가하도록 하고 있습니다. 따라서 피합병회사인 비주권상장회사인 주식회사 그린피앤디의 법인세비용차감전순이익과 주당순자산이 모두 부의 금액으로서 상대가치도 부의 금액이 됩니다. 따라서 주당 합병가액 0원에 미치는 영향이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
| 적 요 | 금 액 | 비 고 |
| Ⅰ. 본질가치 | (10,967) | (자산가치+수익가치×1.5)÷2.5 |
| (1) 자산가치 | (3,725) | |
| (2) 수익가치 | (15,796) | |
| Ⅱ. 상대가치 | - | 계산하지 아니함 |
| Ⅲ. 합병가액 | 0 | 부의 금액이므로 0으로 함 |
2-3-2-4-2-1 본질가치의 산정
본질가치는 "증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조" 및 "동시행세칙 제4조 내지 제8조"를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균가액으로 산출하였습니다.
가. 자산가치의 산정
피합병법인인 주식회사 그린피앤디의 자산가치는 2010년 12월 31일로 종료되는 회계년도의 외부회계감사보고서를 기준으로 하여 다음과 같이 산정되었습니다.
| 적 요 | 금 액 (단위: 원) | |
| Ⅰ. 재무상태표상 자본총계 | (43,627,220,109) | |
| Ⅱ. 가산항목 | 25,000,000,000 | |
| (1) 최근사업년도말 이후 유상증자 | 25,000,000,000 | |
| Ⅲ. 차감항목 | - | |
| Ⅳ. 조정된 순자산가액 | (18,627,220,109) | |
| Ⅴ. 발행주식총수 | 5,000,000 | |
| Ⅵ. 1주당 자산가치 | (3,725) | |
나. 수익가치의 산정
피합병회사 주식회사 그린피앤디의 수익가치는 2011년과 2012년의 2개회계년도의 추정손익계산서를 기초로 산정된 평균주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.
수익가치산정의 요약표는 다음과 같습니다.(단위:원)
| 적 요 | 2011년도 | 2012년도 |
| Ⅰ. 법인세비용차감전순이익 | (8,374,967) | (8,230,844) |
| Ⅱ. 법인세등 | - | - |
| Ⅲ. 각 회계년도 추정이익 | (8,374,967) | (8,230,844) |
| Ⅳ. 발행주식총수 | 5,000,000 | 5,000,000 |
| Ⅴ. 주당 추정이익(손실) | (1,675) | (1,646) |
| Ⅵ. 자본환원율(주) | 10.53% | 10.53% |
| Ⅶ. 수익가치 | (15,906) | (15,631) |
| Ⅷ. 가중평균수익가치 | (15,796) | |
(주) 자본환원율은 2010년 12월 31일 현재 차입금의 가중평균이자율인 7.02%의 1.5배인 10.53%가 상증법시행령에서 정하는 이자율 10%보다 크므로 10.53%를 적용하였습니다.
2-4 향후 2사업년도의 추정손익계산서
피합병법인인 주식회사 그린피앤디의 향후 2개사업년도의 추정손익계산서는 다음과 같습니다.(단위:천원)
| 계 정 과 목 | 2009년(실적) | 2010년(실적) | 2011년(추정) | 2012년(추정) |
| 매출액 | - | - | - | - |
| 매출원가 | - | - | - | - |
| 매출총이익 | - | - | - | - |
| 판매비와관리비 | 572,178 | 103,496 | 55,725 | 53,354 |
| 영업이익 | (572,178) | (103,496) | (55,725) | (53,354) |
| 영업외수익 | 2,342 | 8,458 | - | - |
| 영업외비용 | 8,514,677 | 12,854,912 | 8,319,242 | 8,177,490 |
| 법인세차감전순이익 | (9,084,513) | (12,949,950) | (8,374,967) | (8,230,844) |
| 법인세등 | - | - | - | - |
| 당기순이익 | (9,084,513) | (12,949,950) | (8,374,967) | (8,230,844) |
2-4-2-1 회사 및 산업에 대한 개요
회사는 부동산개발, 분양 및 임대업을 목적으로 설립되어 현재 경기도 용인시 기흥구 구갈역세권 개발사업을 추진중에 있고, 현재 경기도 용인시 구갈리 227-3번지외 7필지의 사업부지에 주상복합아파트 등 제반 건축물의 건설 및 개발을 위하여 용지의 취득절차가 진행중입니다.
2-4-2-2 매출 및 매출원가의 추정
피합병회사는 2-4-2-1에서 설명한 바와 같이 향후 수년 내에는 매출액의 발생 예상액이 없습니다. 따라서 이에 따른 매출원가도 발생되지 않을 것으로 추정됩니다.
2-4-2-3 판매비와관리비의 추정
피합병회사는 현재 직원이 2명이나 앞으로 모든 비용을 적극 통제하고 , 최소의 경비로 회사를 운영할 수밖에 없는 입장으로 다음과 같이 인건비성 경비와 기타경비로 구분하여 추정하였습니다. (단위:천원)
| 구 분 | 2009년실적 | 2010년실적 | 2011년추정 | 2012년추정 |
| Ⅰ.인건비성 경비 | 93,386 | 48,519 | 28,873 | 28,873 |
| (1) 급여 | 79,123 | 44,356 | 24,356 | 24,356 |
| (2)퇴직급여 | 6,594 | - | 2,435 | 2,435 |
| (3)복리후생비 | 7,669 | 4,163 | 2,082 | 2,082 |
| Ⅱ. 기타경비 | 478,792 | 54,977 | 26,852 | 24,481 |
| (1)감가상각비 | 3,183 | 1,537 | - | - |
| (2)지급임차료 | 30,287 | 12,716 | - | - |
| (3)지급수수료 | 87,662 | 25,908 | 15,000 | 15,000 |
| (4)접대비 | 44,424 | 8,567 | 6,853 | 5,483 |
| (5) 용역비 | 291,300 | - | - | - |
| (6)기 타 | 21,936 | 6,249 | 4,999 | 3,998 |
| 합 계 | 572,178 | 103,496 | 55,725 | 53,354 |
2-4-2-4 영업외손익의 추정
추정된 영업외비용은 전액 이자비용으로서 다음과 같이 추정하였습니다.
평가일 현재 차입금의 가중평균이자율은 7.02%로서 2011년 1월24일에 유상증자금액 25,000백만원을 반영한 추정이자 금액은 다음과 같습니다. 향후 이자율의 변동은 없다고 가정하였습니다.(단위:천원)
| 항 목 | 차입금잔액 | 이자율(%) | 개월수 | 이자금액 |
| 2011년도 | 141,424,407 | 7.02 | 1 | 827,332 |
| 116,424,407 | 7.02 | 11 | 7,491,910 | |
| 소 계 | 12 | 8,319,242 | ||
| 2012년도 | 116,488,455 | 7.02 | 12 | 8,177,490 |
(주1) 2012년도 차입금규모는 2011년도의 지급이자와 손실규모를 감안하여 추정하였습니다.
2-4-2-4 법인세 등
피합병회사는 결손금의 발생으로 해당년도의 법인세부담액은 없습니다.
3. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견
합병법인인 주식회사 녹십자홀딩스가 피합병법인인 주식회사 그린피앤디를 합병함에 있어서 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 117,702원(액면가액 5,000원)과 0원(액면가액 5,000원)으로 추정되었습니다. 따라서 양 합병당사회사의 합병비율은 1:0으로 산정되었습니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 1:0의 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
제3절 주식매수청구권에 관한 사항
1. 주식매수청구권 행사의 요건
가. 개요
합병 당사회사 중 유가증권시장 상장법인인 주식회사 녹십자홀딩스는 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 녹십자홀딩스의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 다만, 피합병회사인 주식회사 그린피앤디의 주주에 대하여는 주식매수청구권이 인정됩니다.
나. 주식매수청구권자의 범위
상법 제522조의3에 의거, 주주 확정 기준일 현재 주식회사 그린피앤디의 주주명부에등재된 주주 중에서, 상법 제527조의2 제2항의 간이합병 공고를 한 날로부터 2주 내에 당해 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주만이 주식매수청구권 행사가 가능합니다.
또한, 주식매수청구권은 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
또한, 위 조건을 모두 충족하는 주주가 소유한 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
2. 주식매수 예정가격
(※주식회사 그린피앤디 주주에 한함)
| 협의를 위한 회사의 제시가격 |
0 원 |
| 산출 근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우의 처리 방법 |
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조, 제374조의2 제4항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 행사절차
상법 제522조의3에 의거 주주 확정 기준일 현재 주식회사 그린피앤디의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 반대하는 주주는 간이합병의 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
나. 청구 방법 및 기간
상법 제522조의3에 의거, 주식회사 그린피앤디의 주주 중 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 그 반대 의사를 통지할 수 있는 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
다. 접수 장소
- 명부 주주 : 경기도 용인시 기흥구 보정동 303
주식회사 그린피앤디 경영관리팀
4. 주식매수청구 결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향
주식회사 그린피앤디의 주식매수 청구 결과는 본 합병 계약의 효력에 영향을 미치지 않습니다.
5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법
주식회사의 그린피앤디의 내부자금 등을 통해 조달할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급 예정 시기
주식회사 그린피앤디는 주식매수청구를 받은 날부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.
다. 주식매수대금의 지급 방법
- 명부 주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
주식회사 그린피앤디가 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식에 대하여는 합병 주식을 교부하지 않을 예정이며, 동 자기주식은 합병과 동시에 소멸하므로, 처분과 관련된 사항은 해당 사항 없습니다.
6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
주식회사 녹십자홀딩스의 합병절차는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
제4절 당사회사간의 관계
1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
피합병회사인 주식회사 그린피앤디는 합병회사인 주식회사 녹십자홀딩스의 종속회사로 본 보고서 제출일 현재 주식회사 녹십자홀딩스가 주식회사 그린피앤디의 발행 주식 100%를 소유하고 있습니다.
나. 임원간의 상호 겸직
| 구 분 | 주식회사 녹십자홀딩스 | 주식회사 그린피앤디 |
|---|---|---|
| 허용준 | 이사 | 이사 |
다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 관계
피합병회사인 ㈜그린피앤디는 합병회사인 ㈜녹십자홀딩스가 발행 주식의 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
2. 당사회사간의 거래내용
가. 출자
㈜녹십자홀딩스는 ㈜그린피앤디의 주식 100% 지분을 보유하고 있습니다.
| (단위 : 주) |
| 회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율(%) | 장부가액 |
|---|---|---|---|---|
| ㈜녹십자 홀딩스 |
지분법적용투자주식 | 5,000,000 | 100.0 | 250억원 |
나. 채무보증
- 해당사항 없음
다. 담보제공
| (단위 : 억원) |
| 회사명 | 제공처 | 제공형태 | 금액 | 여신금액 | 여신금융기관 |
|---|---|---|---|---|---|
| ㈜녹십자 홀딩스 |
㈜그린피앤디 | 담보 | 1,261 | 970 | 한국외환은행외 |
라. 매출ㆍ매입 거래
㈜그린피앤디와 합병회사인 ㈜녹십자홀딩스와의 거래내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 회사명 | 매 출 | 매 입 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2010년 | 2009년 | 2010년 | 2009년 | |
| (주)녹십자 홀딩스 |
2,185 | 2,185 | - | - |
마. 영업상 채권ㆍ채무
㈜그린피앤디의 합병회사인 ㈜녹십자홀딩스에 대한 채권·채무는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 회사명 | 채 권 | 채 무 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2010년말 | 2009년말 | 2010년말 | 2009년말 | |
| ㈜녹십자 홀딩스 |
25,203 | 100,000 | 23,018 | 100,000 |
제5절 기타 투자자보호에 필요한 사항
1. 합병 등과 관련한 투자위험 요소
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
(1) 경영환경에 중대한 변화가 발생하는 경우 양 당사자가 상호 협의하여 합병 조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.
(2) 주식회사 녹십자홀딩스 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병계약은 즉시 효력을 상실합니다.
(3) 주식회사 녹십자홀딩스와 주식회사 그린피앤디의 합병과 관련하여 관련 기관으로부터 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
나. 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험
(1) 본 계약은 합병과 관련하여 관계 법령에서 정하는 관계 기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못하여 본 계약을 이행할 수 없다고 인정될 경우 그 효력을 상실합니다.
(2) 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 ㈜녹십자홀딩스의 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병 조건을 부과할 수도 있습니다.
(3) 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병 과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.
다. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성
주식회사 녹십자홀딩스가 주식회사 그린피앤디의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.
2. 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항
- 해당사항 없음 -
