CJ제일제당 "신동방CP 흡수합병 결정"

[프라임경제] CJ제일제당은 "신동방CP를 흡수합병하고자 한다"고 24일 공시했다.

 

Ⅱ. 보고 내용

 

제 1 절  합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

 

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사

 

CJ제일제당(주)는 2011년 7월 1일을 기준일로 하여 (주)신동방CP를 흡수합병하고자 합니다.

CJ제일제당(주)는 2007년 9월 1일자로 CJ(주)의 제조사업부문이 인적분할되어 2007년 9월 28일 한국거래소에 신규 상장된 공개법인으로서 진천, 영등포, 이천, 군산, 양산 등 19개 공장에서 설탕, 소맥분, 조미식품, 육가공식품, 대두가공식품, 사료, 의약품 등을 제조하여 판매하고 있으며, CJ제일제당(주)는 2011년 3월 24일 현재 미국 및아시아 등 각국에 20개의 현지법인을 두고 있습니다.

(주)신동방CP는 1966년 6월 17일에 설립되어 2004년 4월 CJ그룹으로 편입되었습니다. 주요사업으로는 전분 및 전분당을 생산하고 있으며, 경기도 안산시 상록구에 소재하고 있습니다.

                                         [합병 당사회사의 개요]

합병 후 존속회사	상호	CJ제일제당(주)
	소재지	서울특별시 중구 쌍림동 292
	대표이사	김홍창
	법인구분	유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)신동방CP
	소재지	경기도 안산시 상록구 팔곡이동 27번지
	대표이사	이재호
	법인구분	주권 비상장법인

(2) 합병의 배경

합병 후 소멸회사인 (주)신동방CP는 전분과 전분당 제조회사로서 옥수수를 이용하여 과자류와 각종 가공식품 원료로 사용되는 일반전분과 청량음료 등에 널리 쓰이는 과당, 올리고당, 물엿 등을 제조하고 있으며, 판매 및 유통망에 강점을 가지고 있는  CJ제일제당(주)가 2008년 8월부터 (주)신동방CP 주식회사에서 생산된 제품의 전량을 판매하고 있습니다.

본 합병의 목적은 설탕을 제조하고 있는 CJ제일제당(주)와 전분당을 제조하고 있는  (주)신동방CP의 합병을 통하여 감미료 종합회사로서의 위상을 강화하고,법인유지에서 발생하는 비용개선 및 사업의 효율성을 극대화 하기 위함입니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과  
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 CJ제일제당(주)의 최대주주는 CJ 주식회사(보통주 기준 37.85%)이며, 피합병법인인 (주)신동방CP의 최대주주는 CJ제일제당(주)(99.72%)입니다. 본 합병 완료시, 최대주주의 변경은 없으며, CJ제일제당(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
감미료 종합회사로서의 위상을 강화하고, 소멸회사인 (주)신동방CP는 기존 법인체 관리에서 제품생산에만 몰두하여 제조경쟁력을 배가 시킬 수 있는 체제로 전환하여 법인유지에서 발생하는 비용개선을 통해 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 그리고 '신동방CP' 브랜드를 Premium 브랜드 '백설'로 통합 운용하여 브랜드가치를 이용한 영업시너지를 극대화 하고자 합니다.

(3) 시장점유율 및 시장지배력 등
현재 국내 전분 및 전분당 시장은 (주)삼양제넥스, 대상(주), (유)콘프로덕츠코리아 및(주)신동방CP 등 4개 업체가 분할하고 있으며, (주)신동방CP의 경우 2010년 약 14%의 시장점유율을 기록하고 있습니다. 합병 후 Premiun 브랜드 '백설'로 통합 운용하여 브랜드가치를 바탕으로 시장 내 영향력이 높아질 것으로 기대하고 있으며, 이는 곧 시장점유율의 개선으로 나타날 것으로 예상합니다.


다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획
CJ제일제당(주)는 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사구조 개편에 대하여 확정된 사항이 없습니다.
 

2. 상대방회사의 개요

 

가. 회사의 개황
 

상호	(주)신동방CP
설립연도	1966년
주요사업의 내용	전분 및 전분당 생산
임직원 현황	126명 (2010년 말 기준)
대표이사	이재호
주요주주	CJ제일제당(주) (지분율 99.72%)

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

[최근 3년간 (주)신동방CP의 요약 재무상태표]                          

(단위: 억원)
구    분	2010년	2009년	2008년
유동자산	567	356	362
비유동자산	806	796	818
자산 총계	1,373	1,152	1,180
유동부채	769	555	824
비유동부채	65	185	17
부채총계	834	740	841
자본금	150	150	150
자본잉여금	-	-	-
기타포괄손익누계액	306	306	306
이익잉여금	83
결손금	-	-                    45	-                117
자본총계	539	412	339

[최근 3년간 (주)신동방CP의 요약 손익계산서]                        

(단위: 억원)
구    분	2010년	2009년	2008년
매출액	1,393	1,218	988
매출총이익	188	156	36
영업이익	112	85	-              32
법인세차감전 순이익	121	66	-277
당기순이익	128	73	-             288

* 최근 3년간 외부감사인(삼일회계법인)에게 외부감사를 받았음


 

3. 합병의 형태

가. 합병방법
CJ제일제당(주)가 (주)신동방CP를 흡수합병하며, CJ제일제당(주)는 존속하고, (주)신동방CP는 해산합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부
 

구   분	CJ제일제당(주)	(주)신동방CP
해당여부	소규모합병	간이합병
근  거	상법 제527조의3 (소규모합병) 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 아니하는 때	상법 제527조의2 (간이합병) 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획
합병후 존속하는 회사인 CJ제일제당(주)는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
상법 제 527조의 3 제4항에 의해 존속회사인 CJ제일제당(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 소규모 합병은 진행할 수 없으며, 향후 주주총회를 통한 일반 합병 진행 여부는 대표이사에게 위임합니다.


4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과
- 2011년 3월 8일 외부평가기관(삼정회계법인)과 합병비율평가 계약
 - 2011년 3월 8일부터 2011년 3월 22일까지 합병비율평가 진행
 - 2011년 3월 23일 합병결정을 위한 이사회 결의
 
나. 합병의 주요 일정
 

구   분	일   자
	합병회사 CJ제일제당(주)	피합병회사 (주)신동방CP
이사회 결의일	2011년 03월 23일	2011년 03월 23일
합병계약일	2011년 03월 31일	2011년 03월 31일
주주확정 기준일	2011년 04월 11일	2011년 04월 11일
합병 공고일	2011년 04월 12일	2011년 04월 12일
주주명부 폐쇄기간	2011년 04월 12일부터 2011년 04월 19일	2011년 04월 12일부터 2011년 04월 19일
합병반대주주 반대의사 접수기간	2011년 04월 12일부터 2011년 04월 26일	2011년 04월 12일부터 2011년 04월 26일
주식매수청구 행사기간	-	2011년 04월 27일부터 2011년 05월 17일
합병승인을 위한 이사회결의일	2011년 05월 09일	2011년 05월 09일
채권자 이의제출 공고일	2011년 05월 10일	2011년 05월 10일
채권자 이의제출기간	2011년 05월 10일부터 2011년 06월 10일	2011년 05월 10일부터 2011년 06월 10일
합병종료보고 이사회결의일	2011년 07월 01일	2011년 07월 01일
합병종료보고 공고일	2011년 07월 01일	2011년 07월 01일
합병기일	2011년 07월 01일	2011년 07월 01일
합병등기(예정)일	2011년 07월 01일	2011년 07월 01일
합병 신주상장 (예정)일	2011년 07월 12일	-

(주1)	합병승인 주주총회는 합병회사인 CJ제일제당(주)와 피합병회사인 (주)신동방CP가 각각 소규모합병과 간이합병에 해당되어 이사회결의로 갈음함
(주2)	합병회사인 CJ제일제당 주식회사의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니함
(주3)	'주주확정기준일'은 합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일이며, '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회승인일임
(주4)	상기 합병 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계 법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있음

 

5. 합병의 성사조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건
(1) 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 CJ제일제당(주) 또는 (주)신동방CP의 재산 및 경영상태에 중대한 변동사항으로 인하여 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우에는 양사는 협의하여 합병 조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) CJ제일제당(주)와 (주)신동방CP의 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주합니다.

 

(3) 본 계약의 일방이 본 계약상의 주요의무를 위반한 경우에는 상대방은 의무를 위반한 일방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있습니다. 본 계약에서 정한 의무를 위반한 일방은 의무위반으로 인하여 상대방에게 발생한 손해를 배상하여야 합니다.

(4) CJ제일제당(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 소규모 합병은 무산되며, 향후 주주총회를 통한 일반 합병 진행 여부는 대표이사에게 위임합니다.

나. 합병 승인 이사회에서 합병이 무산될 가능성
합병당사회사가 합병을 함에 있어, 본 합병의 승인을 위한 각 당사회사의 이사회에서 이사 과반수가 출석하여 출석 이사의 과반수 이상의 승인을 얻지 못할 경우, 합병이 무산될 수 있습니다.


제 2 절 합병비율 및 그 산출근거

1. 합병 등 가액

 

[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

(단위 : 원)

구분	합병법인 (CJ제일제당)	피합병법인 (신동방CP)
기준주가	217,875	-
자산가치ㆍ수익가치 평균	-	24,382
- 자산가치	206,485	17,981
- 수익가치	-	28,650
상대가치	-	17,162
합병가액(1주당)	217,875	20,772
합병비율	1	0.0953401

(주1)	자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 CJ제일제당 주식회사의 합병가액은 기준주가와 자산가치 중 큰 금액으로 평가하였으며, 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
(주2)	주식회사 신동방CP는 주권비상장법인이므로, 기준주가는 산정하지 아니하였습니다.

 

2. 외부평가

가. 외부평가기관의 개황
(1) 평가기관명: 삼정회계법인
(2) 평가계약체결: 2011년 3월 8일
(3) 평가기간 : 2011년 3월 8일부터 2011년 3월 22일까지
(4) 평가기관의 독립성: 당사와 삼정회계법인은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제8항과 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 5-14에 의한 특수관계에있지 않습니다. 한편 제 21조 및 제 33조의 규정에 의한 평가 ·직무 제한을 받지 아니합니다.

나. 평가의 개요
주권상장법인인 CJ제일제당 주식회사와 주권비상장법인인 주식회사 신동방CP가 합병을 실시함에 있어 2011년 3월 23일 이사회 결의를 거쳐  금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인와 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

※ 관련 규정: 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조.

다. 평가의 결과

 

(단위: 원)
구   분	CJ제일제당 주식회사	주식회사 신동방CP
A. 기준주가	217,875	해당사항 없음 (주2)
B. 본질가치	해당사항 없음	24,382
a. 자산가치	206,485	17,981
b. 수익가치	해당사항 없음	28,650
C. 상대가치	해당사항 없음	17,162
D. 합병가액	217,875 (주1)	20,772
E. 합병비율	1	0.0953401

(주1)	자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 CJ제일제당 주식회사의 합병가액은 기준주가와 자산가치 중 큰 금액으로 평가하였으며, 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
(주2)	주식회사 신동방CP는 주권비상장법인이므로, 기준주가는 산정하지 아니하였습니다.

 

 라. 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

 

1. 기준주가 분석방법

주권상장법인인 CJ제일제당 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다.

2. 본질가치 분석방법
 

 

주권비상장법인인 주식회사 신동방CP의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

 

본질가치 중 자산가치와 수익가치의  분석방법은 다음과 같습니다.

 

(1) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1)	분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권 차감
2)	분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이 차감
3)	분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
4)	최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우동 손상차손 차감
5)	분석기준일 현재 자기주식 가산
6)	최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등 차감
7)	최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금 가산
8)	최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 전기오류수정손실 등 차감
9)	기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

(2) 수익가치 분석방법

수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.
 
1) 주당추정이익
주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였습니다.

주당추정이익 =

(추정법인세비용차감전계속사업이익 - 우선주배당조정액 - 법인세등) ÷ 사업연도말 현재의 발행주식수

 

2) 자본환원율
자본환원율은 분석기준일 현재 다음 각 호의 이율 중 큰 이율을 적용하였습니다.
 

①	평가대상회사가(피합병법인)가 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배
②	상속세 및 증여세법 시행령」제54조 제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율

3. 상대가치 분석방법
 

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 산정하여야 합니다.  다만, 상대가치를 산정할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정합니다.

주권비상장법인의 상대가치를 산출하기 위해서는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 규정된 소정의 요건을 충족하는 유사 주권상장법인이 3개사 이상 존재하여야 합니다.

상대가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따라 다음의 금액을 산술평균한 가액으로 산정합니다.

1) 평가대상회사(피합병법인)와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한
      주권상장법인의 주가를 기준으로 다음의 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교
      가치를평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액
 

유사회사별 비교가치 =

유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)} ÷ 2

 

 

2) 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각목의 거래가 있는 경우 그 거래가액 중 최근
      가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액
 

가.	유상증자의 경우 주당 발행가액
나.	전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

위 2)에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 2)에 따라 산정된 가액이 1)에 따라 산정된 가액을 초과하는 경우에는 1)에 따라 산정된 가액을 상대가치로 산정합니다.  1)에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 상대가치를 적용하지 않습니다.

다만, 위에서 산정된 가액이 유사회사 주가의 평균치를 초과하는 경우에는 유사회사의 주가 평균치를 상대가치로 산정합니다.
 
유사회사는 주권비상장법인인 주식회사 신동방CP와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3개사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1: 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2: 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3: 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4: 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

 

 

4. 합병가액 산정방법

(1) 합병법인(CJ제일제당 주식회사)

주권상장법인인 CJ제일제당 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을  체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가,최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산출하였습니다.  

또한, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의하면 상기 기준주가가 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 되어 있는 바, 기준주가와 자산가치 중 높은 가액으로 평가하였습니다.
 

(단위: 원)
구          분	금          액
기  준  주  가(A)	217,875
1주당 자산가치(B)	206,485
합병가액(MAX[A, B])	217,875

 

1) 기준주가의 산정

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회결의일은 2011년 3월 23일이며, 합병계약 예정일은 2011년 3월 31일이므로 둘 중 앞선 날의 전일인 2011년 3월 22일이 기산일입니다.  따라서, 2011년 3월 22일을 기산일로 한 CJ제일제당 주식회사의 기준주가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구          분	기      간	금      액
A. 최근 1개월 가중산술평균종가	2011년 2월 23일 부터  2011년 3월 22일 까지	212,540
B. 최근 1주일 가중산술평균종가	2011년 3월 16일 부터  2011년 3월 22일 까지	220,084
C. 최근일 종가	2011년 3월 22일	221,000
D. 산술평균종가 ([A+B+C]÷3)		217,875
E. 기준주가 (MIN[C, D])		217,875

 

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2011년 3월 22일을 기산일로 하여 소급한 1개월치주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
 

일   자	종가(원)	거래량(주)	종가 ×거래량
2011-02-23	204,000	57,213	11,671,452,000
2011-02-24	202,500	48,450	9,811,125,000
2011-02-25	201,000	37,545	7,546,545,000
2011-02-28	199,500	22,966	4,581,717,000
2011-03-02	200,000	44,520	8,904,000,000
2011-03-03	199,500	37,515	7,484,242,500
2011-03-04	206,500	78,567	16,224,085,500
2011-03-07	206,000	62,233	12,819,998,000
2011-03-08	206,000	39,389	8,114,134,000
2011-03-09	209,500	57,437	12,033,051,500
2011-03-10	211,500	86,708	18,338,742,000
2011-03-11	219,500	192,527	42,259,676,500
2011-03-14	219,000	74,322	16,276,518,000
2011-03-15	215,500	58,150	12,531,325,000
2011-03-16	221,500	77,051	17,066,796,500
2011-03-17	219,000	49,509	10,842,471,000
2011-03-18	220,500	75,931	16,742,785,500
2011-03-21	217,000	41,149	8,929,333,000
2011-03-22	221,000	43,573	9,629,633,000
최근 1주일 누계		1,184,755	251,807,631,000
최근 1개월 누계		287,213	63,211,019,000

 

 

2) 자산가치의 산정

합병법인인 CJ제일제당 주식회사의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2010년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행총수로 나누어 산정하였습니다.
 

(단위: 원)
과          목	금          액
A. 최근 사업연도말 자본총계	2,853,966,157,654
B. 조정항목(a - b)	57,957,927,972
a. 가산항목	60,635,467,802
(1) 자기주식	60,635,467,802
(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액	-
(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액	-
(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액	-
(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액	-
b. 차감항목	2,677,539,830
(1) 실질가치 없는 무형자산	275,517,485
(2) 회수가능성이 없는 채권	-
(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실	2,402,022,345
(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손	-
(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액	-
(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정손실	-
(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액	-
C. 조정된 순자산가액(A + B)	2,911,924,085,625
D. 발행주식총수(주)	14,102,381
E. 1주당 자산가치(C ÷ D)(원)	206,485

 

(2) 피합병법인(주식회사 신동방CP)

피합병법인인 주식회사 신동방CP의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)와 상대가치를 산술평균한 가액으로 평가하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 본질가치로 평가하였습니다.

(단위: 원)
구      분	금      액	비      고
A. 본질가치	24,382	[a + (b×1.5)]÷2.5
a. 자산가치	17,981
b. 수익가치	28,650
B. 상대가치	17,162
C. 합병가액	20,772	[A+B]÷2

1) 본질가치의 산정
 
본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 하였습니다.

 

① 자산가치의 산정

피합병법인인 주식회사 신동방CP의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2010년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를  발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
 

(단위: 원)
과          목	금          액
A. 최근 사업연도말 자본총계	53,941,962,698
B. 조정항목(a - b)	-
a. 가산항목	-
(1) 자기주식	-
(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액	-
(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액	-
(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액	-
(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액	-
b. 차감항목	-
(1) 실질가치 없는 무형자산	-
(2) 회수가능성이 없는 채권	-
(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실	-
(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손	-
(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액	-
(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정손실	-
(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액	-
C. 조정된 순자산가액(A + B)	53,941,962,698
D. 발행주식총수(주)	3,000,000
E. 1주당 자산가치(C ÷ D)(원)	17,981

 

 

② 수익가치의 산정

수익가치를 산정하기 위한 향후 2개 사업연도의 추정손익은 피합병법인(평가대상회사)이 제시한 추정 손익계산서를 기초로 하여, 동 추정 손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상항목이 있는 경우 이를 조정하는 방식을 통하여 검토되었습니다.  추정 손익계산서는 분석기준일까지 이용가능한 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표될 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다.  따라서, 향후 2개 사업연도 간 달성될 피합병법인(평가대상회사)의 실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수도 있습니다.  본 보고서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다.

주권비상장법인인 주식회사 신동방CP의 1주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 의거하여 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도를 포함한 향후 2개 사업연도(2011년와 2012년 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.

주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였습니다.  또한, 자본환원율의 경우 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조 제1항에 의하여 분석기준일 현재 「상속세및증여세법 시행령」제54조제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율을 적용하였습니다.
 

 

피합병법인의 1주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구    분	금    액		비   고
	추정1차년도(2011년)	추정2차년도(2012년)
A. 추정법인세비용차감전계속사업이익	11,648	10,719	(가)
B. 유상증자 추정이익	-	-
C. 법인세 등	2,819	2,358	(나)
D. 각사업년도 추정이익	8,829	8,361	D=A-B-C
E. 발행주식총수	3,000,000주	3,000,000주	(다)
F. 각사업년도 주당 추정이익	2,943원	2,787원	F=D÷E
G. 주당추정이익	2,865원		(라)
H. 자본환원율	10.0%		(마)
I. 수익가치	28,650원		I=G÷H

가. 추정손익계산서(2.4.3) 참조

나. 법인세비용은 추정된 법인세비용차감전계속사업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 다음과 같은 법인세율을 적용하여 추정하였습니다.  추가적으로 주민세율은 추정된 법인세의 10%를 적용하였습니다.
 

구    분	2011년	2012년
세   율	22%	20%

또한 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조 제4항에 따라 한시적인 법인세등의 감면사항은 고려하지 않았습니다.
 

 

다. 발행주식총수는 사업연도말 현재의 발행주식 총수 3,000,000주(액면가액5,000원)를 적용하였습니다.
 

라. 주당추정이익은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조 제3항에 의거하여 제2차 사업연도(2012년)의 주당추정이익이 제1차 사업연도(2011년)의 주당추정이익보다 적으므로 단순평균한 가액으로 산출하였습니다.

마. 자본환원율은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조 제2항에 의거하여분석기준일 현재 주식회사 신동방CP가 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배와 「상속세및증여세법 시행령」제54조 제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율 중 큰 이율을 적용하여 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.
 

구          분	이  율
A. 평가대상회사가 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배	2.5%
B. 기획재정부장관이 고시하는 이율 (*)	10.0%
C. 자본환원율(MAX[A, B])	10.0%

(*)	기획재정부고시 제2010-19호

2) 상대가치의 산정
 
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 반영하도록 하고 있는 바, 유사회사의 선정요건 및 검토결과는 다음과 같습니다.

① 유사회사 선정

가. 유사회사 선정요건
 
증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 주식회사 신동방CP와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3개사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1: 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2: 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3: 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4: 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

 

 

나. 유사회사의 검토결과

 

피합병법인인 주식회사 신동방CP는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 기타식품제조업으로서 본 평가인의 검토결과, 피합병법인이 속하는 소분류 업종의 주권상장법인으로 CJ제일제당(주), (주)사조해표, (주)동원F&B, (주)네오퍼플, (주)오뚜기, (주)엠에스씨, CJ씨푸드(주), (주)삼양제넥스, (주)조흥, (주)크라운제과, (주)농심, 샘표식품(주), 삼양식품(주), (주)오리온, (주)삼립식품, 롯데제과(주), 서울식품공업(주), (주)대상, (주)삼양사 19개사로 파악되었습니다.

 

(주)네오퍼플은 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의10% 이상을 충족시키지 못하여 제외되었으며, 서울식품공업(주)는 주당순자산이 액면가액 이상인 조건을 충족시키지 못하여 제외되었습니다.

② 상대가치 산정

유사회사의 상대가치는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 피합병법인(평가대상회사)이 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일을 분석기준일로 하며, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 유상증자의 주당 발행가액 또는 전환사채 등의 주당 행사가액의 최근가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.  다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없을 경우 유사회사별 비교가치를 상대가치로 합니다.

피합병법인(평가대상회사)은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하지 아니하였습니다.
 

 

상대가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)
구          분	금     액
A. 비교가치 평균을 할인한 가액(c)과 최근거래가액(d)의 산술평균	17,162
a. 유사회사별 비교가치 평균	24,517
b. 할인율 (주1)	30.0%
c. 유사회사별 비교가치 평균을 할인한 가액 (c = a × ( 1 - b ))	17,162
d. 최근거래가액 (주2)	-
B. 유사회사 주가의 환산평균 (주3)	168,359
C. 상대가치 (Min[A, B])	17,162

(주1)	증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 1항 1호에 따라 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%를 할인하였습니다.
(주2)	증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 1항 2호에 따라 분석기준일 기준으로 최근 피합병법인(평가대상회사)가 발행한 신주인수권부사채 및 전환사채의 주당 행사가액입니다.
(주3)	유사회사 주가의 평균가액 산출시 평가대상회사의 액면가액 5,000원 기준으로 환산한 주가를 이용하였으며, 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 후의 가액으로 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구     분	유사회사의 주가 (주1)	순자산 (백만원)	발행주식총수	주당순자산	주당법인세비용 차감전계속사업이익	유사회사별 비교가치
CJ제일제당(주)	207,342	2,911,924	14,102,381	206,485	41,376	16,806
(주)사조해표	15,400	119,842	7,160,000	16,738	2,915	16,471
(주)동원F&B	42,750	333,187	3,859,124	86,337	8,537	12,224
(주)오뚜기	124,500	474,888	3,440,000	138,049	22,317	16,767
(주)엠에스씨	14,400	35,095	880,000	39,881	1,714	16,285
CJ씨푸드(주)	3,290	30,310	36,130,773	839	128	75,278
(주)삼양제넥스	54,200	381,796	3,254,894	117,299	10,673	12,036
(주)조흥	53,100	76,408	600,000	127,347	11,597	10,856
(주)크라운제과	111,500	163,212	1,564,539	104,319	14,656	21,418
(주)농심	214,184	1,379,635	6,082,642	226,815	26,066	21,244
샘표식품(주)	16,739	136,503	4,444,000	30,716	940	32,537
삼양식품(주)	20,139	92,135	6,592,585	13,976	2,663	24,696
(주)오리온	369,000	672,309	5,964,082	112,726	25,020	52,321
(주)삼립식품	13,300	160,787	8,629,009	18,633	866	30,267
롯데제과(주)	1,415,737	2,592,215	1,421,400	1,823,706	115,231	26,049
(주)대상	6,910	471,189	36,018,248	13,082	763	18,801
(주)삼양사	55,400	933,755	10,405,179	89,740	11,976	12,730

(주1)	유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일로부터 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우 분석기준일의 전일종가로 산정하였습니다. 한편, 유사회사 주가의 평균가액 산출시 피합병법인의 액면가액 5,000원 기준으로 환산한 주가를 이용하였으며, 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 후의 가액으로 산정하였습니다.

유사회사별 주가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구     분	최근 1개월 산술평균 주가	2011년 3월 16일 종가	유사회사의 주가 (Min[A,B])
CJ제일제당(주)	207,342	221,500	207,342
(주)사조해표	16,400	15,400	15,400
(주)동원F&B	46,163	42,750	42,750
(주)오뚜기	124,632	124,500	124,500
(주)엠에스씨	14,579	14,400	14,400
CJ씨푸드(주)	3,290	3,310	3,290
(주)삼양제넥스	56,016	54,200	54,200
(주)조흥	54,837	53,100	53,100
(주)크라운제과	118,105	111,500	111,500
(주)농심	214,184	225,000	214,184
샘표식품(주)	16,739	16,750	16,739
삼양식품(주)	20,139	21,300	20,139
(주)오리온	377,789	369,000	369,000
(주)삼립식품	13,784	13,300	13,300
롯데제과(주)	1,415,737	1,457,000	1,415,737
(주)대상	7,034	6,910	6,910
(주)삼양사	57,958	55,400	55,400

 

 

유사회사의 조정 후 순자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
회사명	직전사업연도 자산총계	순자산 조정금액				분석기준일 현재 순자산가액	발행주식 총수(주)	주당순자산(원)
		차감항목			가산항목
		실질가치 없는 무형자산	시장성 없는 투자주식 평가감	최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액	자기주식
CJ제일제당(주)	2,853,966	276	2,402	-	60,635	2,911,924	14,102,381	206,485
(주)사조해표	120,476	665	-	-	31	119,842	7,160,000	16,738
(주)동원F&B	333,575	-	-	388	-	333,187	3,859,124	86,337
(주)오뚜기	468,212	-	-	-	6,676	474,888	3,440,000	138,049
(주)엠에스씨	35,095	-	-	-	-	35,095	880,000	39,881
CJ씨푸드(주)	30,310	-	-	-	-	30,310	36,130,773	839
(주)삼양제넥스	376,173	58	-	-	5,681	381,796	3,254,894	117,299
(주)조흥	76,408	-	-	-	-	76,408	600,000	127,347
(주)크라운제과	159,474	23	-	-	3,761	163,212	1,564,539	104,319
(주)농심	1,308,351	9,490	-	-	80,774	1,379,635	6,082,642	226,815
샘표식품(주)	136,503	-	-	-	-	136,503	4,444,000	30,716
삼양식품(주)	92,164	-	29	-	-	92,135	6,592,585	13,976
(주)오리온	655,720	-	-	-	16,589	672,309	5,964,082	112,726
(주)삼립식품	160,162	660	33	-	1,318	160,787	8,629,009	18,633
롯데제과(주)	2,588,785	106	2,712	-	6,248	2,592,215	1,421,400	1,823,706
대상(주)	471,360	129	42	-	-	471,189	36,018,248	13,082
(주)삼양사	923,363	4,983	-	-	15,375	933,755	10,405,179	89,740

 

 

5. 향후 2개 사업연도의 추정재무제표

 

1) 산업 및 회사의 이해

 

1.1 산업에 대한 이해

 

현재 피합병법인이 속한 전분제품 및 당류 제조업은 옥수수, 쌀, 밀 등 곡류와 감자, 고구마, 카사바 등의 근경류 그리고 밤, 도토리등의 건과류 등을 원료로 이를 가수분해하여 전분 및 전분당, 물엿류, 과당류, 포도당류 등의 제품을 제조하는 분야입니다.전분제품 및 당류는 각종 음식료산업의 원료 이외에도 공업용원료로 이용되는 등 광범위한 수요를 지니고 있습니다.  전분당제품은 필수재로서 소비재에 비해 경기변동에 비탄력적인 성격을 가지고 있으며, 계절적인 변동 또한 안정적인 편입니다.  전분제품 및 당류 제조업체들은 주로 제과업체, 음료업체에 제품을 공급하고 있으며 이들업체의 매출액 증가에 밀접한 연관을 가지고 있습니다.

또한 해당 산업은 전형적인 내수산업이면서 자본집약적인 장치산업입니다. 따라서 신규투자시 대규모 투자가 필요하며 동시에 기술력이 뒷받침되어야 하는 특성으로 인하여 시장진입장벽이 비교적 높은편입니다.

현재 국내 시장은 대상(주), (주)삼양제넥스, (유)콘프로덕츠코리아 및 (주)신동방CP 등 4개 업체가 분할하고 있으며 내수시장을 대상으로 이들 간의 중첩되는 수요능력과 공급능력으로 인하여 경쟁이 격화되어 있는 실정입니다.  이에 따라 원가경쟁력 및 가격경쟁력이 시장에서 경쟁력을 결정하는 중요한 요소입니다.  또한 해당 산업은 옥수수 시세와 해상운임, 환율 변동 등에 영향을 받으며 원료가격 및 유가 변동에 따라 제품의 수익률 변동이 발생하고 있습니다.  특히 최근 국제 원재료의 가격이 안정되지 않고 있어 관련 업체들의 수익에 대한 불확실성이 지속되고 있습니다.
(출처 : 회사제시자료, NICE신용평가정보(주)의 KISLINE)
 

 

1.2 회사에 대한 이해

피합병법인은 전분과 전분당 제조를 주사업목적으로 1966년 6월 17일 동방유량(주)으로 설립되었습니다.  피합병법인은 옥수수를 이용하여 과자류와 각종 가공식품원료로 사용되는 일반전분과 청량음료 등에 널리 쓰이는 과당, 올리고당, 물엿 등을 제조, 판매하고 있으며 옥수수 가공기술을 바탕으로 대체 감미료 등의 제조 및 판매하고 있습니다. 이후 동방사료(주), 풍진화학공업(주), (주)미농 등 다수의 인수합병을 통하여 사업을 확장하였으며, 1996년 2월 (주)신동방으로 사명을 변경하였습니다. 1999년 12월 (주)해표, (주)에스디비푸드서비스, 유진산업(주)를 흡수합병하고 2004년4월 CJ그룹 계열사로 편입되었습니다.  이후 (주)신동방CP와 (주)신동방으로 기업분할 되었습니다.  2008년 8월 피합병법인의 영업부문이 CJ제일제당(주)로 통합되었습니다.

2010년 12월 31일 현재 피합병법인의 자본금은 15,000백만원으로서, CJ제일제당 주식회사가 99.72%의 지분을 보유하고 있습니다.

피합병법인의 주요 생산품목은 옥수수전분, 과당ㆍ고과당, 물엿, 포도당, 맥아당, 카라멜입니다. 부산물 제품으로 옥수수로부터 전분을 분리하는 과정에서 생성된 글루텐, 배아, 단백피 등을 생산하고 있으며, 기능성 식품소재로는 폴리덱스트로스, 소이플라, 결정과당 등을 생산하고 있습니다. 대부분의 매출은 B2B거래로 고객사에 납품을 함으로써 발생하고 있습니다.

피합병법인은 업종 특성상 미달러기준 유산스를 통해 대규모 옥수수를 구매하고 있어 외환관련 손익이 크게 발생하고 있으나, 환리스크에 대한 적극적인 헷징과 국내시장에서의 가격전가력으로 외환거래로 인한 영향은 크지 않은 모습을 보이고 있습니다.  다만, 2008년 10월 금융위기로 인한 급격한 원화가치 하락은 환차손을 크게 발생시켰으며, 단기간 내에 판매가격에 전가할 수 없어 2008년 일시적으로 대규모 영업외 손실을 발생시켰으며, 2009년 이후 다시 안정화되었습니다.
 

 

피합병법인의 직전사업연도를 포함한 과거 6개 사업연도의 외환관련 손익은 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구        분	2005년	2006년	2007년	2008년	2009년	2010년
외환차익	258	1,936	279	330	59	1,349
외화환산이익	519	1,134	1	880	3,963	842
파생상품거래이익(외환)	34	34	127	1,238	2,596	526
파생상품평가이익(외환)	-	-	-	-	-	11
이 익 합 계	810	3,104	407	2,448	6,618	2,728
외환차손	105	126	366	10,421	3,402	722
외화환산손실	1	130	19	38	1,657	296
파생상품거래손실(외환)	-	-	-	2,239	109	123
파생상품평가손실(외환)	69	19	503	10,674	-	322
손 실 합 계	175	275	889	23,373	5,168	1,463
순   손   익	635	2,828	(482)	(20,925)	1,450	1,265

(출처: 피합병법인 제시자료)

 

 

2) 추정재무상태표

 

피합병법인의 향후 2개 사업연도의 추정재무상태표는 피합병회사의 합병가액 평가시 중요하지 않으므로 작성하지 아니하였습니다.

3) 추정손익계산서
 

피합병법인의 직전 2개 사업연도와 향후 2개 사업연도인 2011년과 2012년의추정손익계산서는 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구        분	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
매출액	121,784	139,269	144,291	145,252
매출액 성장률	23.2%	14.4%	3.6%	0.7%
매출원가	106,172	120,420	123,274	125,009
매출액 대비 비율	87.2%	86.5%	85.4%	86.1%
매출총이익	15,612	18,849	21,017	20,243
매출액 대비 비율	12.8%	13.5%	14.6%	13.9%
판매비와관리비	7,136	7,691	7,564	7,695
매출액 대비 비율	5.9%	5.5%	5.2%	5.3%
영업이익	8,476	11,157	13,453	12,548
매출액 대비 비율	7.0%	8.0%	9.3%	8.6%
영업외수익	8,132	7,719	58	59
영업외비용	10,037	6,821	1,862	1,889
법인세비용차감전순이익	6,571	12,056	11,648	10,719
매출액 대비 비율	5.4%	8.7%	8.1%	7.4%
법인세비용	(715)	(715)	2,819	2,358
당기순이익	7,286	12,771	8,829	8,361
매출액 대비 비율	6.0%	9.2%	6.1%	5.8%

(출처: 피합병법인의 감사보고서)
 

 

3.1 매출의 추정

피합병법인의 매출은 제품매출, 상품매출, 임대매출로 나뉘어지며 이 중 전분 및 전분당, 과당, 올리고당, 물엿, 대체 감미료 등의 제조 및 판매를 영위하는 제품매출이 총매출액의 대부분을 차지하고 있습니다.  매출 예상액은 피합병법인이 제시한 사업계획을 검토 후 반영하여 추정하였습니다.

 

피합병법인의 직전 2개 사업연도와 향후 2개 사업연도인 2011년과 2012년의 추정매출액은 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구        분	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
총매출액	121,784	139,269	144,291	145,252
총매출액 성장률	23.2%	14.4%	3.6%	0.7%
제품매출액	116,001	135,527	140,414	141,251
총매출액 대비 비율	95.3%	97.3%	97.3%	97.2%
상품매출액	5,574	3,507	3,633	3,749
총매출액 대비 비율	4.6%	2.5%	2.5%	2.6%
임대매출액	209	236	244	252
총매출액 대비 비율	0.2%	0.2%	0.2%	0.2%

(출처: 피합병법인 감사보고서)

(1) 제품매출액의 추정

피합병법인이 제시한 2011년과 2012년 피합병법인의 예상제품매출액은 140,414 백만원과141,251 백만원으로 성장률은 각각 3.6%와 0.6% 입니다.  피합병법인은 2004년 인적분할로 인해 식품사업부분이 분리되었으며 2005년부터 2010년까지 6년간의 매출액성장률의 Compound Annual Growth Rate(이하 "CAGR")이 8.7% 입니다. 이는 2004년에 CJ그룹 계열사로 편입된 이후 2005년 부터 2007년까지의 시장점유율 상승효과에 기인한 것으로 판단됩니다.  반면 피합병법인과 동종경쟁업체들의 과거 평균 8년의 CAGR은 3.3%로 낮은 수준입니다.  피합병법인의 최근 매출액 성장률의 CAGR이 높은 이유는 2008년의 국제금융위기로 인해 매출액이 급감하여 2009년과 2010년에 상대적으로 매출액 성장률이 크게 증가하는 효과 때문입니다.  또한, 2009년 세계 최대 사탕수수 산지인 브라질에 폭우가 내리고, 인도에서의 기록적인 가뭄 등으로 사탕수수 생산량이 급감했습니다.  이는 과당과 대체재의 관계에 있는 설탕에 대해 2009년부터 2010년까지의 원당 가격의 상승으로 이어졌으며 결과적으로 제당 업체들의 수익성 악화의 주요 원인이 되었습니다.  반면, 상대적으로 옥수수가격의 상승폭은 작아 2009년 및 2010년 피합병법인의 매출액 상승의 주요 원인이 되었습니다.  하지만, 이상기후에 따른 옥수수가격과 원당가격차이로 인한 상대적 경쟁력 우위는 일시적인 것으로 판단됩니다.  따라서, 향후에는 매출액 성장률이 안정화 될 것으로 기대하며, 피합병법인이 제시한 사업계획은 합리적이라고 판단하였습니다.

(2) 상품매출액의 추정

상품매출액은 중국 등에서 옥수수전분 및 함수포도당을 수입하여 판매한 것으로 2008년부터 계속 감소 추세이나 2010년에는 월별 상품매출액이 안정적인 수준에서 유지가 되고 있습니다.  따라서, 일정수준의 매출은 계속 발생할 것으로 판단되므로 향후 2년 동안 Economist Intelligence Unit(이하 "EIU") 추정 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

(3) 임대매출액의 추정

임대매출액은 주로 CJ제일제당(주)에 파일럿실 및 부지, (주)신동방쎌, 신동방구내매점 등에 임대하는 임대료이며, 임대계약은 특이사항이 없으면 자동연장 됩니다.  2010년말 현재 추가 발생할 임대계약이 없으므로, 2010년말 현재의 임대매출액에 향후 2년 동안 EIU 추정 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

임대매출액은 주로 CJ제일제당(주)에 파일럿실 및 부지, (주)신동방쎌, 신동방구내매점 등에 임대하는 임대료이며 임대계약은 특이사항이 없으면 자동연장  됩니다. 현재는 추가 발생할 임대계약이 없으므로 향후 2년 동안 EIU 추정 소비자물가상승률을고려하여 추정하였습니다.
 

 

3.2 매출원가의 추정

피합병법인의 직전 2개 사업연도와 향후 2개 사업연도인 2011년과 2012년의 추정매출원가는 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구        분	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
매출원가	101,740	120,241	123,274	125,009
매출액 대비 비율	83.5%	86.3%	85.4%	86.1%
제품매출원가(주1)	96,805	117,160	120,070	121,703
제품매출 대비 비율	83.5%	86.4%	85.5%	86.2%
재료비	80,235	99,074	99,884	100,479
인건비	5,070	5,318	5,433	5,869
제조경비	11,500	12,768	14,753	15,354
상품매출원가	4,935	3,081	3,204	3,306
상품매출 대비 비율	88.5%	87.9%	88.2%	88.2%

(출처: 피합병법인 감사보고서)
(주1)	2009년과 2010년의 제품매출원가는 제품제조원가이며, 2011년과 2012년은 기초재고와기말재고가 동일한 수준으로 유지된다는 가정하의 제품매출원가입니다.

피합병법인은 추정기간동안 제품매출액의 변동이 미미하고 최소재고보유정책에 따라 재고수량을 최소한으로 보유하고 있으며, 미래에도 재고를 최소 수준으로 유지할 계획이므로 제품 및 재공품의 매기말 재고는 변동하지 않는 것으로 가정하였습니다.
 

제조원가의 추정시 적용한 근거 및 세부내역은 다음과 같습니다.

(1) 재료비의 추정

피합병법인의 주요 제품인 전분의 원재료는 대부분이 옥수수입니다.  과거 10년간 옥수수가격의 상승추세를 감안할 때 최근의 제품매출액 대비 재료비율을 적용하는 것이 합리적이라고 판단됩니다. 하지만, 2008년은 국제금융위기나 유전자조작농산물(GMO) 옥수수 파동으로 인해 재료비가 비경상적으로 높았습니다.  또한, 2008년에 피합병법인의 재고자산평가손실이 약 20억원에 달하여 매출원가율을 높이는 요인이 되었습니다.  따라서, 재료비는 2009년과 2010년 제품매출액 대비 재료비의 평균 비율이 향후 2년간 유지된다고 가정하였습니다.

직전사업연도를 포함한 과거 5개 사업연도 재료비 금액과 2011년과 2012년의 재료비 추정내역은 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구        분	2006년(실적)	2007년(실적)	2008년(실적)	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
재료비	55,510	68,781	70,163	80,235	99,074	99,884	100,479
제품매출액 대비 비율	59.5%	67.7%	79.0%	69.2%	73.1%	71.1%	71.1%

(출처 : 피합병법인 감사보고서)

(2) 인건비의 추정

인건비는 급여와 퇴직급여를 포함합니다.  2011년 및 2012년 인건비는 피합병법인 제시 인원계획 상 인원수 증가율과 피합병법인의 사업계획상 1인당 인건비 증가율 및 EIU 추정 인건비상승률을 고려하여 추정합니다.  퇴직급여충당부채전입액은 급여에 대비하여 추정하였으나, 2008년의 퇴직급여충당부채전액은 직원들의 대거 퇴사와 구조조정 등으로 인해 비경상적으로 높으므로 2009년부터 2010년까지의 2년간의 평균비율이 향후 2년간 유지된다고 가정하였습니다.

직전사업연도를 포함한 과거 5개 사업연도 인건비 금액과 2011년과 2012년의 인건비 추정내역은 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구        분	2006년(실적)	2007년(실적)	2008년(실적)	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
인건비	7,673	6,422	6,272	5,070	5,318	5,433	5,869
급여	6,455	5,624	4,853	4,617	4,806	4,930	5,325
직원수	185	137	140	119	135	131	134
1인당 평균 급여	35	41	35	39	36	38	40
퇴직급여충당부채전입액	1,218	798	1,419	453	511	504	544
급여 대비 비율	18.9%	14.2%	29.2%	9.8%	10.6%	10.2%	10.2%

(출처: 피합병법인 감사보고서)

 

 

(3) 제조경비의 추정

제조경비는 세부 비용항목을 원가동인별로 변동비성 경비, 고정비성 경비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다.  

직전사업연도를 포함한 과거 5개 사업연도 제조경비 금액과 2011년과 2012년의 제조경비 추정내역은 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구      분	2006년(실적)	2007년(실적)	2008년(실적)	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
변동비성 경비	8,772	8,384	8,133	7,730	8,827	10,415	10,534
고정비성 경비	544	530	520	573	591	613	632
감가상각비	3,130	3,628	3,382	3,197	3,350	3,725	4,188
합     계	12,446	12,543	12,036	11,500	12,768	14,753	15,354

(출처: 피합병법인 감사보고서)

 

1) 변동비성 경비의 추정

변동비성 경비는 인건비 비례 경비, 재료비 비례 경비 및 매출액 비례 경비를 포함하며 과거 매출액 대비 발생 비율을 적용하여 추정하였습니다.  

직전사업연도를 포함한 과거 5개 사업연도 변동비성 경비 발생내역과 2011년과 2012년의 변동비성 경비 추정내역은 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구      분	2006년(실적)	2007년(실적)	2008년(실적)	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
인건비 비례 경비	1,012	851	701	627	680	682	737
재료비 비례 경비	372	245	909	165	294	564	568
매출액 비례 경비	7,388	7,288	6,523	6,938	7,854	9,168	9,229
합      계	8,772	8,384	8,133	7,730	8,827	10,415	10,534

(출처: 피합병법인 감사보고서)

 

 

가. 인건비 비례 경비의 추정

인건비 비례 경비는 복리후생비, 학자금, 여비교통비 및 통신비로 구성되며, 2006년부터 2010년까지의 5개 사업연도의 인건비 대비 발생 비율을 적용하여 추정하였습니다.

직전사업연도를 포함한 과거 5개 사업연도 인건비 비례 경비 발생내역과 2011년과 2012년의 인건비 비례 경비 추정내역은 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구      분	2006년(실적)	2007년(실적)	2008년(실적)	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
복리후생비	833	709	584	530	580	571	617
학자금	77	93	76	70	70	69	75
여비교통비	80	36	33	20	23	32	35
통신비	20	13	9	7	7	10	10
합      계	1,012	851	701	627	680	682	737

(출처: 피합병법인 감사보고서)

나. 재료비 비례 경비의 추정

재료비 비례 경비는 운반비와 수선비로 구성되며, 2006년부터 2010년까지의 5개 사업연도의 재료비 대비 발생비율을 적용하여 추정하였습니다.

직전사업연도를 포함한 과거 5개 사업연도 재료비 비례 경비 발생내역과 2011년과 2012년의 재료비 비례 경비 추정내역은 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구      분	2006년(실적)	2007년(실적)	2008년(실적)	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
운반비	-	-	8	2	-	3	3
수선비	372	245	901	163	294	561	565
합      계	372	245	909	165	294	564	568

(출처: 피합병법인 감사보고서)

 

다. 매출액 비례 경비의 추정

매출액 비례 경비는 전력비, 수도광열비, 용역비, 소모품비, 지급수수료 및 임가공비 로 구성되며, 2006년부터 2010년까지의 5개 사업연도의 매출액 대비 발생 비율을 적용하여 추정하였습니다.

직전사업연도를 포함한 과거 5개 사업연도 매출액 비례 경비 발생내역과 2011년과 2012년의 재료비 비례 경비 추정내역은 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구      분	2006년(실적)	2007년(실적)	2008년(실적)	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
전력비	2,852	3,011	2,590	3,018	3,619	3,934	3,960
수도광열비	1,260	1,225	1,116	1,267	1,488	1,661	1,672
용역비	2,113	2,244	2,314	2,342	2,315	2,982	3,002
소모품비	26	5	4	9	13	15	15
지급수수료	423	581	431	302	419	576	580
임가공비	714	221	69	-	-	-	-
합      계	7,388	7,288	6,523	6,938	7,854	9,168	9,229

(출처: 피합병법인 감사보고서)

2) 고정비성 경비의 추정

고정비성 경비는 매출 또는 인력의 변동에 따른 원가추이의 분석에 대한 인과관계가 낮은 경비로 세금과공과, 보험료, 전산운영비 및 기타 비용을 포함하며 EIU 추정 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.
 

3) 감가상각비의 추정

감가상각비는 피합병법인의 기존 자산 상각 계획과 신규 투자자산 상각계획을 반영하여 추정하였고, 2006년부터 2010년까지 발생한 총감가상각비 대비 매출원가 감가상각비 평균 비율이 향후 2년간 유지된다고 가정하였습니다.
 

 

직전사업연도를 포함한 과거 5개 사업연도 감가상각비 발생내역과 2011년과 2012년의 감가상각비 비례 경비 추정내역은 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구      분	2006년(실적)	2007년(실적)	2008년(실적)	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
총 감가상각비	3,327	3,739	3,535	3,341	3,437	3,892	4,376
제조원가 감가상각비	3,130	3,628	3,382	3,197	3,350	3,725	4,188
제조원가 배부 비율	94.1%	95.6%	95.7%	95.7%	97.5%	95.7%	95.7%

(출처: 피합병법인 감사보고서)
 

 

3.3 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 원가동인분석을 토대로 변동비성 경비, 인건비성 경비, 고정비성경비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인의 직전 2개 사업연도와 향후 2개 사업연도인 2011년과 2012년의 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구      분	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
변동비성 경비	4,961	5,938	5,727	5,765
인건비성 경비	1,152	782	754	796
고정비성 경비	887	885	917	946
감가상각비	135	87	167	188
합      계	7,136	7,691	7,564	7,695

(출처: 피합병법인 감사보고서)
 

(1) 변동비성 경비의 추정

변동비성 경비는 매출에 연동하여 발생하는 경비로 광고선전비, 견본비, 운반비 및 용역비로 구성됩니다.  2006년부터 2010년까지 5개 사업연도의 매출액 대비 해당 경비 평균 비율이 향후 2년간 유지된다고 가정하였습니다.
 

 

직전사업연도를 포함한 과거 5개 사업연도 감가상각비 발생내역과 2011년과 2012년의 변동비성 경비 추정내역은 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구      분	2006년(실적)	2007년(실적)	2008년(실적)	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
광고선전비	3	3	13	3	3	7	7
견본비	7	4	5	11	18	11	11
운반비	3,510	3,691	3,294	4,391	5,264	5,196	5,230
용역비	224	268	352	556	653	513	516
합      계	3,743	3,966	3,664	4,961	5,938	5,727	5,765

(출처: 피합병법인 감사보고서)
 

 

(2) 인건비성 경비의 추정

인건비성 경비는 급여, 퇴직급여충당부채전입액, 복리후생비, 여비교통비 및 통신비로 구성됩니다.  2011년 및 2012년의 급여, 복리후생비, 여비교통비 및 통신비는 회사 제시 인원계획 상 인원수와 EIU 추정 인건비상승률을 적용하여 추정하였습니다. 퇴직급여충당부채전입액은 급여에 대비해서 추정하였으나, 2008년의 퇴직급여충당부채전입액은 직원들의 대거 퇴사와 구조조정 등으로 인해 비경상적으로 높으므로 2009년부터 2010년까지의 2년간의 평균 비율이 향후 2년간 유지된다고 가정하였습니다.

직전사업연도를 포함한 과거 5개 사업연도 감가상각비 발생내역과 2011년과 2012년의 인건비성 경비 추정내역은 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구      분	2006년(실적)	2007년(실적)	2008년(실적)	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
인건비	2,703	2,714	2,011	1,152	782	754	796
급여	1,994	1,967	1,371	904	526	516	545
직원수	51	50	39	20	14	13	13
1인당 평균 급여	39	39	35	45	38	40	42
복리후생비	450	381	309	154	163	160	169
여비교통비	130	97	68	12	10	10	11
통신비	36	38	25	14	15	15	16
퇴직급여충당부채전입액	94	231	237	69	68	53	56
급여 대비 비율	4.7%	11.8%	17.3%	7.6%	12.9%	10.2%	10.2%

(출처: 피합병법인 감사보고서)
 

 

(3) 고정비성 경비의 추정

고정비성 경비는 매출 또는 인력의 변동에 따른 원가추이의 분석에 대한 인과관계가 낮은 경비로 세금과공과, 임차료, 지급수수료, 전산운영비 및 기타 비용을 포함하며 EIU 추정 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

(4) 감가상각비의 추정

감가상각비는 피합병법인의 기존 자산 상각 계획과 신규 투자자산 상각계획을 반영하여 추정하였고, 2006년부터 2010년까지 5개 사업연도의 총감가상각비에서 매출원가에 포함되는 감가상각비를 차감한 금액을 적용하였습니다.

3.4 영업외손익의 추정

 

영업외손익 항목 중 경상적으로 발생할 것으로 예상되는 이자수익, 배당금수익 및 이자비용을 추정 반영하였습니다.

피합병법인의 직전 2개 사업연도와 향후 2개 사업연도인 2011년과 2012년의 추정 영업외손익은 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구      분	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
영업외수익
이자수익	13	11	51	53
배당금	6	7	7	7
기타수익(주1)	8,112	7,701	-	-
합      계	8,132	7,719	58	59
영업외비용
이자비용	3,292	1,847	1,862	1,889
기타비용(주2)	6,745	4,974	-	-
합      계	10,037	6,821	1,862	1,889

(출처: 피합병법인 감사보고서)
(주1)	피합병법인의 영업외수익의 기타 항목은 외환차익, 외환환산이익, 유형자산처분이익, 대손충당금환입, 투자자산처분이익, 파생상품거래이익 및 잡이익으로 구성됩니다.
(주2)	피합병법인의 영업외비용의 기타 항목은 매출채권처분손실, 외환차손, 유형자산처분손실, 기부금, 파생상품거래손실, 파생상품평가손실 및 잡손실으로 구성됩니다.

(1) 이자수익의 추정

이자수익은 피합병법인의 이자수익 발생 원천을 분석하고, 자금운용현황 및 계획 등을 고려하여 추정하였습니다.  피합병법인의 이자부자산 중 추정 대상은 현금및현금성자산, 장기금융상품 및 퇴직연금운용자산(퇴직보험예치금)이며, 분기별 각 이자부자산의 잔액변동을 고려하여 산출된 2010년 연평균잔액이 2011년과 2012년에도 유지된다고 가정하였습니다.

2010년 이자부자산의 수입이자율이 미래에도 동일하게 적용된다는 가정하에 2011년과 2012년 이자수익을 추정하였습니다.
 

1) 전체 이자수익 추정
 

(단위: 백만원)
구      분	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
이자부자산 연평균잔액	385	254	1,038	1,067
이자수익 총계	13	11	51	53

 

2) 퇴직보험예치금을 제외한 이자부자산 추정

2010년도의 이자부자산의 평균잔액에 당해 연도의 수입이자율인 1.6%를 적용하여 향후 2개 사업연도인 2011년과 2012년 이자수익을 추정하였습니다.
 

(단위: 백만원)
구      분	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
이자부자산 연평균잔액	144	55	55	55
평균수입이자율	0.3%	1.6%	1.6%	1.6%
이자수익	0.4	0.9	0.9	0.9

 

 

3) 퇴직보험예치금에서 발생한 이자수익 추정

퇴직연금운용자산은 퇴직연금제도 도입에 따라 과거 퇴직보험예치금이 이관되어 발생한 계정입니다.  피합병법인은 과거 퇴직보험예치금에 추가 금액을 불입하여 퇴직연금운용자산을 보유하고 있으며, 2010년말 현재 퇴직급여충당부채의 60%를 퇴직연금운용자산으로 적립하고 있습니다.  피합병법인의 퇴직연금운용자산에서 발생하는 추정 수익은 2010년말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 운용상품 포트폴리오의 가중평균수입이자율을 적용하여 추정하였습니다.
 

(단위: 백만원)
구      분	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
퇴직급여충당부채	2,277	1,628	1,663	1,793
퇴직보험예치금	220	-	-	-
퇴직연금운용자산	-	977	988	1,037
퇴직급여충당부채 연평균잔액	1,152	1,204	1,646	1,728
퇴직연금운용자산 연평균잔액	-	-	982	1,012
가중평균수입이자율	5.3%	5.1%	5.1%	5.1%
이자수익	13	10	50	52

(2) 배당금수익의 추정

배당금수익은 2010년말 현재 피합병법인인 주식회사 신동방CP가 보유 중인 (주)기협기술금융 지분출자와 한국능률협회 컨설팅 지분출자로부터 발생하는 것으로 2010년의 배당금수익의 발생내역이 2011년과 2012년에도 지속될 것으로 가정하여 각각 7백만원으로 추정하였습니다.

(3) 기타 영업외수익

이외의 비경상적인 영업외수익은 발생가능성이 낮거나 합리적인 예측이 불가능하다고 판단하며 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
 

 

(4) 이자비용의 추정

피합병법인의 이자비용은 피합병법인의 기존 차입금 현황, 상환 스케쥴 및 금리조건 등을 고려하여 추정하였습니다.  이자비용은 주로 USANCE보증 단기차입금과 미국 농무성의 상품신용보증 제도를 통해 미국 농산물 수입시 낮은 금리로 자금 지원 받는 장기차입금에서 발생하는 비용으로 제품 생산을 위한 원료인 옥수수 구입으로 인하여 발생하고 있습니다.  따라서 이자비용은 매출원가와 단기차입금 및 장기차입금이 비례하여 발생한다고 가정하였습니다. 2011년과 2012년의 추정 이자비용은 2011년과 2012년의 추정매출원가를 감안하여 각 연평균 이자부부채를 추정 후, 2010년도 차입이자율을 적용하여 산정하였습니다.

피합병법인의 직전 2개 사업연도와 향후 2개 사업연도인 2011년과 2012년의 추정 이자비용은 다음과 같습니다.
 

(단위: 백만원)
구     분	2009년(실적)	2010년(실적)	2011년(추정)	2012년(추정)
이자부부채 연평균잔액	63,744	66,902	67,441	68,390
연평균 차입이자율	5.2%	2.8%	2.8%	2.8%
이자비용	3,292	1,847	1,862	1,889

 

(5) 기타 영업외비용

이 외의 비경상적인 영업외비용은 발생가능성이 낮거나 합리적인 예측이 불가능하다고 판단하며 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
 

 

3.5 법인세비용의 추정

법인세비용은 추정된 법인세비용차감전계속사업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 다음과 같은 법인세율을 적용하여 추정하였습니다. 주민세율은 추정된 법인세의 10%를 적용하였습니다.
 

구      분	2011년	2012년
세      율	22%	20%

또한 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조 제4항에 따라 한시적인 법인세등의 감면사항은 고려하지 않았습니다.
 

 

5) 기타 분석과 관련된 사항

 

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 평가일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 합병당사회사가 제시한 예상 사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다.  미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로, 본 보고서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.  또한, 본 의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며, 향후 영업외적인 요인에 의한 우발적인 상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다.  따라서, 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 금융거래, 채권 및 채무에 대한 조회 등을 하지 아니하였습니다.  또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래 예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아니므로, 피합병법인의 향후 경영상황, 금융기관 이자율의 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로, 본 평가결과가 달라질 수 있으며 그 차이는 중요할 수도 있습니다.
 

본 평가보고서는 평가일 현재로 유효한 것이며, 의견서일 이후 본 의견서를 열람하는시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 본 보고서가 수정될 수도 있습니다.  또한, 본 보고서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가자는 이러한 승인없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없을 뿐만 아니라, 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 보고서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 본 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

 

본 평가보고서는 합병법인과 피합병법인 간의 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련신고서를 제출할 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니됩니다.  또한, 본 평가인은 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

 

3. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인 CJ제일제당 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 신동방CP를 합병함에 있어서 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.  본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2010년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2010년 12월 31일로 종료하는회계연도의 감사받은 재무제표와 2011년과 2012년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 추정 재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.  본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인 및 피합병법인의 2010년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2010년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을 평가하였으며, 2011년 1월 1일부터 2012년 12월 31일로 종료되는 양 회계연도의 추정 재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 회사 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 217,875원(액면가액 5,000원)과 20,772원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율은 1 : 0.0953401로산정되었습니다.  본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
 

 

제 3 절 합병의 요령

 

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정 내용

(1) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류: CJ제일제당(주) 기명식 보통주식
(2) 액면가액: 5,000원
(3) 배정내용: 합병기일 현재 (주)신동방CP 주주에게 보통주식 1주당
                   CJ제일제당(주) 보통주식 0.0953401주 배정
(4) 교부예정일: 2011년 7월 11일
(5) 상장예정일: 2011년 7월 12일

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급하며, 단주는 존속회사가 취득합니다.

다. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2011년 7월 12일 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 다만, 관계기관등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 지급

본 합병에 있어 소멸하는 회사인 (주)신동방CP의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부과 단주매각대금 지급이외에는 별도의 합병교부금의 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본 합병에 있어 CJ제일제당(주)와 (주)신동방CP가 합병함에 따라 피합병회사인 (주)신동방CP의 최대주주를 포함한 특정주주에게 지급되는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

4. 합병등 소요 비용

본 합병과 관련하여 공동의 목적을 위하여 발생하는 비용은 CJ제일제당(주)와 (주)신동방CP가 공동으로 부담하며, 그 부담비율과 기타 비용은 별도 협의하여 부담하기로 합니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

 

(단위: 주)
자기주식 소유현황	보통주	우선주	합계
합병 전 자기주식 보유현황	316,632	1,125	317,757
합병으로 인해 취득할 자기주식	367,567	0	367,567
신주 배정시 발생하는 단주(예상)	260	0	260
합병 후 자기주식 보유현황	684,459	1,125	685,584

당사는 주요사항보고서 제출일 현재까지 자기주식에 대한 처리 계획을 가지고 있지 않습니다.

6. 근로계약관계의 이전

합병법인인 CJ제일제당(주)는 합병기일 현재 피합병법인인 (주)신동방CP의 직원 전부의 고용을 승계하는 것을 원칙으로 하되, 피합병법인인 (주)신동방CP의 소속 임직원에 대한 퇴직금은 합병기일 전일에 정산하거나 승계합니다.

이러한 경우 합병법인인 CJ제일제당(주)가 승계하는 직원의 근속연수는 양사가 합의하지 않는 한 피합병법인인 (주)신동방CP에서의 근속연수와 합산합니다.

CJ제일제당(주)와 (주)신동방CP는 합병을 달성하기 위하여 필요하다고 판단하는 경우에는 상호 협의에 의하여 합병기일까지 각자의 인력을 상대방 회사에게 파견하거나 상호 교환할 수 있습니다.

7. 채권자보호 절차

가. 채권자의 이의 제출
상법 제 232조 제 2항 및 제 527조의5 에 의거하여 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제 232조 제 3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법  제 439조 제3 항 및 제 530조 제 2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의기간을 연장할 수 있습니다.

나. 채권자 이의제출 방법
 

구     분	CJ제일제당(주)	(주)신동방CP
이의제출 최고일	2011년 5월 10일	2011년 5월 10일
이의제출 기간	2011년 5월 10일 ~ 2011년 6월 10일	2011년 5월 10일 ~ 2011년 6월 10일
이의제출 공고방법	CJ제일제당 홈페이지(http://www.cj.co.kr)	헤럴드경제신문
이의제출 장소	서울시 중구 쌍림동 292번지 CJ제일제당빌딩 19층 재무팀	경기도 안산시 상록구 팔곡이동 27번지 (주)신동방CP 경영지원팀

제 4 절 합병등과 관련한 투자위험요소

1. 합병등과 관련한 투자위험요소등

 

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
 

(1) 합병 성사조건과 관련한 위험  

① 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 또는 당사자들이 예정할 수 없었던 사유로 인하여 CJ제일제당(주)와 (주)신동방CP의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 생길 경우 양당사자가 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해지할 수 있습니다.

② CJ제일제당(주) 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 향후 주주총회를 통한 일반 합병 진행 여부는 대표이사에게 위임합니다.
CJ제일제당(주)와 (주)신동방CP의 합병과 관련하여 정부 또는 관련기관으로부터 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

③ 합병이 종료되면 (주)신동방CP 주식 1주는 CJ제일제당(주) 주식 0.0953401주로 전환됩니다. 교환 비율은 고정되어 있고, 이후 CJ제일제당(주)와 (주)신동방 CP 주식의 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다.  합병계약서는 이후 두 회사 주식의 시장가격의 변동에 따른 계약 파기 조항도 포함하고 있지 않습니다.  이에 따라 CJ제일제당(주) 주식의 시장가격 변동으로 인해 (주)신동방CP 주주들이 합병에 따라 교부받게 되는 CJ제일제당(주) 주식가치의 변동 위험이 있습니다.

(2) 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험
① 본 계약은 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못하여 본 계약을 이행할 수 없다고 인정될 경우 그 효력을 상실합니다.

② 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 CJ제일제당(주)의 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병 조건을 부과할 수도 있습니다.

 

③ 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병 과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

(3) 합병승인 이사회에서 합병이 무산될 가능성
본 합병계약서 승인을 위한 이사회에서 과반수 이상의 이사 출석과 출석이사의 과반수 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

 

(1) 합병신주 상장예정일

CJ제일제당(주) 합병신주의 상장예정일은 2011년 7월 12일입니다.

(2) 상장폐지 가능성
동 합병은 유가증권시장상장규정 제80조제18항에서 정하는 우회상장에 해당되지 않는바, 상장폐지 가능성이 없습니다.

 

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
(1) 합병회사: CJ제일제당(주)

 

가. 당사는 원재료를 해외에서 수입하고 있으므로, 원재료의 가격, 운임가격, 수입환율은 당사의 수익성에 큰 영향을 미치는 요인입니다. 이 중에서 국제곡물가격과 환율은 불확실성이 상존하고 있으며, 국제곡물가격 및 환율의 변동으로 인하여 당사의 실적이 영향을 받을 수 있습니다.

음식료 제품의 생산을 위한 1차적인 원재료인 농산물의 국내 자급도가 낮아 국내 식품업체는 원재료의 대부분을 수입에 의존하고 있습니다. 이에 따라, 국제 곡물가격 변동과 해상운임의 변화가 국내 음식료 제조회사의 원가에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 또한, 생산된 제품의 대부분이 내수시장에서 소비되고 있어 수입 환율에 따라서 수익성 변동의 폭이 큽니다. 즉, 원재료 자체의 가격, 운임, 수입 환율은 당사의 수익성에 큰 영향을 미치는 요인입니다.

다만, 음식료산업은 국제곡물가격 (원당, 대두, 소맥, 옥수수 등) 및 환율 변동으로 인한 원재료 가격 변화에 수익성이 민감하게 반응하는 바, 가격인상 요인이 발생했을 때 이를 판매가격에 전가할 수 있는 능력이 음식료 업체의 개별적인 경쟁력에 큰 영향을 미친다고 할 수 있습니다. 즉, 외생변수의 변동으로 인한 원재료비 부담을 제품가격의 인상을 통해 흡수할 수 있는 능력의 보유가 중요하며 이것은 시장지배력 및 브랜드파워와 밀접한 상관관계가 있습니다. 당사는 종합식품업계 시장점유율 1위업체로서, 다수의 핵심제품에서 수위의 시장지위를 유지하고 있으며 이는 당사의 사업경쟁력에 있어 상당한 강점이 될 것으로 판단됩니다.

 

나. 국제유가 상승, 세계경제 성장성 둔화, 물가 상승 등으로 인하여 악화된 대내외 경제여건과 더불어 인구증가율 감소, 노령인구 증가 등으로 인한 음식료 산업 전체의 성장 정체는 당사의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다.

전형적인 내수 업종인 음식료산업은 국민 경제에서 차지하는 비중이 상대적으로 크지 않지만 생활필수품으로서 수요탄력성이 낮기 때문에 경기변동에도 불구하고 매년일정 수준의 성장세를 달성해 왔습니다. 국제유가 상승, 서브프라임 모기지 사태를 기점으로 시작된 금융위기 및 세계 경제 성장세 둔화, 국내외 물가상승 압력 등 악화된 경제여건으로 인하여 국내 소비심리가 위축된 상태가 지속되는 가운데서도 음식료산업은 여타 산업에 비하여 낮은 수요탄력성에 의하여 타산업에 비하여 낮은 경기 민감도를 보여주고 있습니다.

 

그러나, 음식료산업은 인구구조의 변화 (출생률 저하, 고령화 등), 민간소비지출에서음식료품 지출 비중의 감소 등 구조적으로 성장이 정체기에 접어들고 있는 성숙기 산업의 모습을 보여주고 있습니다. 뿐만 아니라, 웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심과 이로 인한 소비자 기호의 변화는 고가 웰빙 식품, 건강 보조식품 등 일부 제품군을 통한 성장의 기회가 되기도 하지만 전반적인 음식료산업에 대해서는 양적 성장의 한계가 될 수 있습니다.

 

다. 국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 식품 위생 및 안전에 대한 관심이고조되고 있으며, 이에 따른 투자 및 원가부담 증가로 인해 식품업계의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데 2000년 이후 연이어 발생한 조류독감, 멜라민사태 및 최근 구제역발생에 이르기까지 각종 식품관련 사건 사고들은 식품 위생과 안전에 대한 규제 강화를 유발함으로써 이와 관련한 식품업계의 투자 및 원가 부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다. 또한, 식품 안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품 생산에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. HACCP 인증, 제조물책임법, 건강기능식품법 등이 실시됨에 따라 노후설비의 교체, 제품제조비용 상승 등으로 인한 추가 비용이 투입되어야 할 것으로 예상됩니다. 하지만, 음식료산업을 영위하는 대기업의 경우 위생적 생산시설 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응에 상대적 강점이 있을 것으로 판단됩니다.

 

라. 생활필수품인 음식료산업은 물가안정에 대한 정부의 의지에 따른 규제에 의해 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.

정부는 물가 안정을 위해 설탕, 밀가루 등 주요 소재 식품에 대한 가격을 고시 품목으로 지정하고 일부 수입 제품의 관세율을 인하하는 등 규제를 강화하고 있습니다. 이러한 물가안정에 대한 정부의 의지로 인해 생활필수품인 음식료산업은 수익성이 영향을 받을 수도 있는 위험이 존재합니다. 이처럼, 생활필수품인 음식료의 가격 조정시에는 정부정책과 여론등을 함께 고려하여야 하기에, 원가 상승에도 불구하고 즉각적인 가격상승의 어려움으로 인해 수익성에 영향을 받을 수도 있습니다.

 

마. 대형 할인점 등 신유통채널의 급격한 성장에 따른 음식료업체의 협상력 저하로 인해, 납품단가 인하 압력 등으로 당사의 수익에 영향을 미칠 수 있습니다.

기업형 신유통이 재래시장을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있으며, 이로 인하여 강화된 대형 할인점의 위상은 협상력 관점에서 음식료업체에 위협요인이 되고 있습니다. 할인점의 매출은 매년 큰 폭의 성장률을 보이고 있으며, 주요 할인점 업체들이 공격적인 출점 계획을 세우고 있어 이러한 추세는 앞으로도 지속될 것으로 보입니다. 할인점 취급품목 중 식품매출이 전체의 절반을 차지하고 있는 바, 식품유통시장에서 할인점의 영향력은 막강한 상태입니다.

할인점의 외형적 성장세가 당분간 지속될 전망인 가운데, 할인점 업계 경쟁심화로 납품 제조기업에 대한 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 이로 인한 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담 압력 등으로 인해 일부 수익성 저하가 불가피할 것으로 예상됩니다. 이러한 상황에서 당사는 고유의 보유 제품 및 브랜드에 대한 인지도를 높여 소비자의 직접적인 구매력을 제고시키는 노력 등을 통해, 유통업체에 대한 교섭력 향상을 기대하고 있습니다.

(2) 피합병회사: (주)신동방CP

● 피합병회사인 (주)신동방CP는 합병회사인 CJ제일제당(주)의 사업부문 중 소재식품사업부문 (전분당)에 속하며, (주)신동방CP에서 생산한 제품을 대부분 CJ제일제당(주)에서 구매하여 외부 판매하고 있습니다. 원가에 중대한 영향을 미치는 원재료의 가격 및 환율 등은 당사의 수익성에 큰 영향을 미치는 요인입니다. 국제곡물, 원유가격 및 수입환율 등의 변동으로 인하여 당사의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다.

● 국제유가 상승, 세계경제 성장성 둔화, 물가 상승 등으로 인하여 악화된 대내외 경제여건과 더불어 인구증가율 감소, 노령인구 증가 등으로 인한 음식료 산업 전체의 성장 정체는 당사의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다.

● (주)신동방CP의 사업 위험에 대한 추가적인 내용은 위의 CJ제일제당(주)의 사업내용에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.

라. 기타 투자위험  

(1) 규제 위험
합병법인인 CJ제일제당(주)와 피합병법인인 (주)신동방CP가 영위하고 있는 전분당 사업은 합병과 관련하여 새로운 법규를 적용받지는 않을 전망입니다.

(2) 경영 위험
CJ제일제당(주)는 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 본 합병 전 취임한  CJ제일제당(주)의 이사 및 감사의 임기는 당초의 임기가 만료될 때까지 계속 근무하는 것으로 하는 바, 경영진의 변동이 발생하지 않습니다. 또한, 합병법인인 CJ제일제당(주)와 피합병법인인 (주)신동방CP는 CJ주식회사의 계열회사인 바, 합병으로 인하여 경영구조 방식이 변동되지 않을 전망입니다.

(3) 인력구조 재조정 위험
합병법인인 CJ제일제당(주)는 피합병법인인 (주)신동방CP의 종업원을 합병기일에  CJ제일제당(주)의 종업원으로 승계함에 따라 인력구조 재조정에 따른 특별한 위험은 없습니다.

(4) 신규사업진출 위험
합병법인인 CJ제일제당(주)와 피합병법인인 (주)신동방CP는 전분당 사업을 영위하고 있으며, 수년간 전분당 사업을 계속해서 영위하면서 얻은 풍부한 경험과 과거의 신규사업 진출 사례를 통한 충분한 노하우를 보유하고 있습니다.

(5) 피합병법인의 거래정지 관련
피합병법인인 (주)신동방CP의 주주가 구주권을 제출하고 신주를 교부받을 경우 구주권 제출기간 만료일 전일 (2011년 6월 9일)부터 신주 상장 전일 (2011년 7월 11일)까지 주식매매가정지될 예정이니, 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 추가자금소요 관련
금번 합병과정상 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있는 바, 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 합병에 지장을 초래할 수도 있습니다.

(7) 기타
본 보고서에 기재된 내용은 보고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 보고서 제출일 현재 보고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나, 본 보고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계기관과의 협의 승인 절차 등에 따라서 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한, 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 후 주가가 큰 폭의 변동성을 야기할 수도 있으므로, 투자자는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
따라서, 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 보고서 외에도 금융위원회 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병법인인 CJ제일제당(주) 및 피합병법인인 (주)신동방CP의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자의사를 결정하시기 바랍니다.
 

 

 

제 5 절 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

합병당사 법인 중 유가증권시장 상장법인인 CJ제일제당(주)는 상법상 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.  다만, 피흡수합병법인인 (주)신동방CP는 상법상 간이합병 절차에 의거 진행되므로 주식매수청구권이 인정됩니다.

상법 제522조의3에 의거 주주확정기준일 현재 (주)신동방CP 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 2주간 (2011년 4월 12일 부터 4월 26일까지) (주)신동방CP에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지해야 하고, 이 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 20일 이내 (2011년 4월 27일 부터 5월 17일까지)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 (주)신동방CP에 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

 

단, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

2. 주식매수 예정가격

① 협의를 위한 회사의 제시 가격
주식의 매수를 청구한 주주와 (주)신동방CP간의 협의에 의하여 결정합니다.

 

② 산출근거: 상법 제374조의2 제3항
 

③ 협의가 성립되지 않을 경우 처리방법

주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에    (주) 신동방CP 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 행사절차
상법 제522조의3에 의거, 주주명부 기준일 (2011년 4월 11일) 현재 (주)신동방CP 주주명부에 등재된 주주는 2011년 4월 26일까지 (주)신동방CP에 대하여 서면으로 합병승인에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 (주)신동방CP로 통지하여야 합니다.

 나. 청구방법 및 청구기간
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 제527조의2 제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날을 기준으로 20일 (2011년 5월 17일)이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

 다. 접수 장소
① 합병회사 (CJ제일제당(주)) : 해당사항 없음
② 피합병회사 ((주)신동방CP) : 경기도 안산시 상록구 팔곡이동 27

4. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

CJ제일제당(주)는 주식매수청구권 행사가 인정되지 않는 바, 해당사항이 없습니다. 다만, 주식매수청구와는 별도로 합병결정 이사회결의에 대하여 서면으로 반대의사 표시한 주식수의 합계가 발행주식총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 향후 주주총회를 통한 일반 합병 진행 여부를 대표이사에게 위임합니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

 가. 주식매수대금의 조달 방법
① 합병회사 (CJ제일제당(주)) : 해당사항 없음.
② 피합병회사 ((주)신동방CP) : 내부자금 등을 통해 조달할 예정입니다.

 나. 주식매수대금의 지급 방법
① 합병회사 (CJ제일제당(주)) : 해당사항 없음.
② 피합병회사 ((주)신동방CP) : 현금으로 지급할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기
① 합병회사 (CJ제일제당(주)) : 해당사항 없음.
② 피합병회사 ((주)신동방CP) : 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 3년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

CJ제일제당(주)의 합병절차는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.


제 6 절 합병 등 당사 법인간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 관계
본 신고서 제출일 현재 (주)신동방CP는 CJ제일제당(주)의 자회사 입니다.

(2) 임원간의 상호겸직
본 신고서 제출일 현재 CJ제일제당(주)와 (주)신동방CP의 각 회사의 임원 중 상호 겸직 현황입니다.

구 분	CJ제일제당(주)	(주)신동방CP
이재호	부사장	대표이사
박성조	부사장	이사
정승욱	상무	감사

(3) 일방 당사법인의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사법인의 특수관계인인 경우

주주명	당사와의 관계	CJ제일제당(주)		(주)신동방CP
		주식수	소유비율	주식수	소유비율
CJ주식회사	최대주주	4,834,878	37.85	-	-
이재현	임원	145,931	1.14	-	-
손경식	임원	3,600	0.03	-	-
김교숙	특수관계인	5,491	0.04	-	-
이경후	특수관계인	22,015	0.17	-	-
김홍창	당사 임원	1,208	0.01	-	-
CJ나눔재단	재단	30,351	0.24	-	-
CJ문화재단	재단	7,844	0.06	-	-
합      계		5,051,318	39.54	-	-

(주1)	CJ제일제당(주)의 주식수, 보유비율은 2011.3.18 기준이며, 보통주 기준임
(주2)	(주)신동방CP의 주식수, 보유비율은 2010.12.31 주주명부기준임
(주3)	CJ제일제당(주)는 (주)신동방CP의 주식 99.72%를 보유

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항
본 합병을 통해 식품업계의 선두주자인 CJ제일제당(주)가 제품을 제조함으로써 제품에 대한 인지도를 높이는 한편, 소멸회사인 (주)신동방CP는 기존 법인체 관리에서 제품생산에만 몰두하여 제조경쟁력을 배가 시킬 수 있는 체제로 전환하여 궁극적으로는 제품의 영업이익율을 향상시키며, 전분당 시장 내 영향력이 높아질 것으로 기대하고 있습니다.

2. 당사법인간의 거래관계

(1) 당사법인간의 채무보증 및 담보제공
① 채무보증
- 해당 사항 없음

② 담보제공
- 해당 사항 없음

(2) 당사 법인간의 매입·매출거래, 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금 등
1) 매입거래                                                                                  

(단위 : 억원)
법인명	기  간	거래대상	금  액
CJ제일제당(주)	2009.1.1~2009.12.31	(주)신동방CP	1,222
	2010.1.1~2010.12.31		1,394

2) 매출거래                                                                                

(단위 : 억원)
법인명	기  간	거래대상	금  액
CJ제일제당(주)	2009.1.1~2009.12.31	(주)신동방CP	58
	2010.1.1~2010.12.31		72

3) 매출채권                                                                                    

(단위 : 억원)
법인명	일 자	거래대상	금  액
CJ제일제당(주)	2010.12.31	(주)신동방CP	26

4) 매입채무                                                                                  

(단위 : 억원)
법인명	일 자	거래대상	금  액
CJ제일제당(주)	2010.12.31	(주)신동방CP	398

3. 당사법인 대주주와의 거래내용

(1) 대주주에 대한 신용공여
 - 해당 사항 없음

(2) 대주주와의 자산양수도 등
 - 해당 사항 없음

(3) 대주주와의 영업거래
 - 해당 사항 없음


제 7절 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

 

1. 과거 합병 등의 내용

 가. 합병, 분할 (합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업, 자산의 양수ㆍ도 등

 

(1) 합병, 분할 (합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전
- 2009년 9월 1일 자로 CJ제일제당(주)는 계열회사인 삼양유지(주)를 흡수합병하였습니다.

(2) 영업 양수ㆍ도 등
- 해당 사항 없음

③ 자산 양수ㆍ도 등

- 해당 사항 없음

2. 대주주의 지분현황

가. 합병 전후 대주주의 지분변동 현황
 

구  분	관  계	합병 전		합병 후
		주식수(주)	지분율(*)	주식수(주)	지분율(*)
CJ(주)	최대주주	4,834,878	37.85%	4,834,878	37.02%

(*)	지분율은 보통주 기준임

 

나. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
본 합병은 유가증권상장법인인 CJ제일제당(주)이 주권비상장법인인 (주)신동방CP를흡수합병하는 건으로써, 유가증권시장상장규정 제46조의 우회상장에 해당되지 않는바, 대주주의 지분 매각 제한 및 근거조항의 적용을 받지 아니합니다.

 

3. 합병 이후 회사의 자본변동
 

(단위: 백만원)
구 분	종류	합병 전	합병 후
수권주식수	보통주	40,000,000주	40,000,000주
	우선주	10,000,000주	10,000,000주
발행주식수	보통주	12,774,948주	13,060,968주
	우선주	1,327,433주	1,327,433주
자본금	-	70,512	71,942
준비금총액	-	2,783,454	-

(주1)	합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 신고서 제출일 현재 기준입니다.
(주2)	합병 전 준비금총액은 2010년 12월 31일 현재의 자본잉여금, 이익잉여금 및 자본조정, 기타포괄손익누계액의 합계입니다.  다만, 합병으로 인하여 증가할 CJ제일제당(주)의 준비금은 합병기일에 있어서의 (주)신동방CP의 자본상태를 기준으로 하여 관계법령 및 기업회계기준에 따라 결정되므로 기입하지 않습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등
합병이 완료된 이후 CJ제일제당(주)의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의, 계획 및 양해된 바가 없습니다.  상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 본 합병 전 취임한 CJ제일제당(주)의 이상 및 감사의 임기는 당초의 임기가 만료될 때까지 합병 이후에도 계속 근무하는 것으로 합니다.

5. 사업계획 등
CJ제일제당(주)는 합병 완료 후 소멸법인인 (주)신동방CP의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표
 

 

(단위 : 억원)
구    분	CJ제일제당(주)	(주)신동방CP	합병 후
자   산	49,937	1,373	51,187
부   채	21,398	834	21,807
자   본	28,540	539	29,380

(주) 합병 후 재무상태표는 2010년 12월 31일 현재의 재무상태표를 토대로 개략적으로 작성한 것으로서 기업회계기준에 따라 작성한 재무상태표와 차이가 있을 수 있음.
7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시
상법 제522조 제1항에 의거, 합병승인 이사회결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이  후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그        이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서

나. 주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

다. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시
CJ제일제당(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한, 투자설명서를 CJ제일제당(주)의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 CJ제일제당(주) 및 (주)신동방CP의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부
본 합병으로 인하여 CJ제일제당(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)신동방CP의 주주 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가면제되는 자는 제외합니다)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 의거  합병 승인 이사회결의일전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

 

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
1) 등기우편 : 합병 승인 이사회결의일 (2011년 5월 9일) 전 수취가능
2) CJ제일제당(주)에서 직접 교부

투자설명서가 등기 등의 방법으로 송달됨에도 불구하고, (주)신동방CP 주주에게 도달하지 못해 반송되는 경우에는 합병기일 전일까지 반송된 주주는 개별적으로  투자설명서의 교부 또는 교부거절을 확인할 예정입니다.

 

CJ제일제당(주)가 교부한 투자설명서를 우편물 반송 등의 사유로 수령하지 못한 (주)신동방CP 주주들을 위하여 CJ제일제당(주)는 앞에서 언급한 바와 같이 투자설명서를 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 있으며 CJ제일제당(주)의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하고 있사오니, 투자자께서는 언제든지 동 투자설명서를 자유로이 열람하실 수 있습니다.