[프라임경제] STX는 사업전문성 제고를 위해 선박관리 및 해양서비스 등 사업부문을 분할, STX마린서비스(가칭)를 설립키로 했다고 8일 공시했다.
1. 분할의 목적
㈜STX의 선박관리 및 해양서비스 등 사업부문의 분할목적은 다음과 같습니다.
가. ㈜STX의 지주·무역·자원개발 등 사업부문과 선박관리 및 해양서비스 등 사업부문의 분리를 통하여 사업전문성을 제고하고 독립적인 자율경영을 통하여 책임경영 체제를 강화한다.
나. ㈜STX의 선박관리 및 해양서비스 등 사업부문의 분할을 통하여 전문화된 사업영역에 회사별 핵심역량을 집중함으로써 경쟁력을 강화한다.
2. 분할의 방법 및 일정
가. 분할의 방법
① 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 선박관리 및 해양서비스 등 사업부문을 분할하여 새로운 회사를 설립하되, 분할되는 회사가 설립되는 회사 발행주식의 100%를 취득하는 단순· 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 설립되는 회사는 비상장법인으로 한다.
[회사분할의 내용]
| 구 분 | 회사명 | 사업부문 |
|---|---|---|
| 분할되는 회사 | ㈜STX | 기존 사업부문 중 설립되는 회사가 영위하는 사업부문을 제외한 전 부문 |
| 설립되는 회사 | STX마린서비스㈜ (가칭) | 선박관리, 해양서비스, 부품/서비스 및 일부 부동산 임대 사업부문 |
② 분할기일은 2011년 4월 1일로 한다.
③ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 설립되는 회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.
④ 상기 ③ 에 따라 분할되는 회사와 설립되는 회사가 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 설립되는 회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 설립되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 설립되는 회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 설립되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 설립되는 회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.
⑤ 자산 및 부채는 사업부문별 고유의 자산 및 부채를 분할되는 회사와 설립되는 회사로 각각의 사업관련성에 부합하게 배분하는 것을 원칙으로 한다.
나. 분할의 일정
| 구 분 | 일 자 |
|---|---|
| 주주명부 확정 기준일 | 2010. 12. 31 |
| 이사회 결의일 | 2011. 03. 08 |
| 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 | 2011. 03. 25 |
| 분할기일 | 2011. 04. 01 |
| 분할보고총회 및 창립총회일 | 2011. 04. 01 |
| 분할등기일 | 2011. 04. 04 |
(주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계당국과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 분할보고총회 및 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음.
(주2) 상법 제530조의7 규정에 의거 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월간 분할계획서 및 분할되는 회사의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.
다. 설립되는 회사의 주권상장 계획 등
▶ 해당사항 없음
3. 분할에 의해 설립되는 회사에 관한 사항
가. 설립되는 회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기 등
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 상 호 | STX마린서비스㈜(가칭) |
| 목 적 | 선박관리 및 해양서비스 사업 등 |
| 본점소재지 | 부산광역시 |
| 공고방법 | 서울특별시 일간 한국경제신문 |
| 결 산 기 | 매년 1월 1일부터 12월 31일까지 |
(주) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 설립되는 회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.
나. 설립되는 회사의 수권주식총수 및 1주의 금액
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 수권주식총수 | 16,000,000주 |
| 1주의 금액 | 2,500원 |
다. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 발행하는 주식의 총수 | 4,000,000주 |
| 주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
라. 설립되는 회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항
본 분할은 단순·물적분할로서 설립되는 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.
마. 설립되는 회사의 자본금 및 준비금 총액
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 자 본 금 | 10,000,000,000원 |
| 준 비 금 | 20,227,204,196원 |
(주1) 준비금은 주식발행초과금임.
(주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2011년 4월 1일 기준 이전 대상 자산 및 부채가 확정된 후 공신력 있는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.
바. 설립되는 회사의 임원에 관한 사항
설립되는 회사의 이사와 감사는 창립총회에서 선임한다.
사. 설립되는 회사에 이전될 재산과 그 가액
① 분할계획서가 규정하는 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 설립되는 회사의 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)를 설립되는 회사에 이전한다.
② 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2010년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 작성된 분할계획서 상의 '분할 재무상태표'와 '승계대상 재산목록'으로 하되, 2011년 4월 1일(분할기일)전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
③ 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 2011년 4월 1일(분할기일) 현재의 장부가액으로 한다.
④ 분할 전 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 분할되는 회사의 법률 위반에 따른 책임문제(소송 등 분쟁 포함)가 발생할 경우 권리와 의무는 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할에 따른 이전에 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우에도 이와 같다.
⑤ 2010년 9월 30일을 기준으로 한 분할 전과 분할 후 재무상태표는 다음과 같다.
[요약 분할 재무상태표 (단위:천원)]
| 구 분 | 분할 전 | 분할 후 | |
|---|---|---|---|
| 분할되는 회사 | 설립되는 회사 | ||
| I. 유동자산 | 1,138,534,659 | 1,048,926,706 | 89,607,953 |
| (1) 당좌자산 | 927,537,950 | 837,929,997 | 89,607,953 |
| (2) 재고자산 | 210,996,709 | 210,996,709 | - |
| II. 비유동자산 | 1,928,660,673 | 1,899,648,167 | 59,239,710 |
| (1) 투자자산 | 1,700,165,912 | 1,730,275,899 | 117,217 |
| (2) 유형자산 | 150,344,679 | 92,440,573 | 57,904,106 |
| (3) 무형자산 | 1,728,235 | 1,681,218 | 47,017 |
| (4) 기타비유동자산 | 76,421,847 | 75,250,477 | 1,171,370 |
| 자 산 총 계 | 3,067,195,332 | 2,948,574,873 | 148,847,663 |
| I. 유동부채 | 1,459,373,260 | 1,348,916,923 | 110,456,337 |
| II. 비유동부채 | 714,611,088 | 706,446,966 | 8,164,122 |
| 부 채 총 계 | 2,173,984,348 | 2,055,363,889 | 118,620,459 |
| I. 자본금 | 125,000,000 | 125,000,000 | 10,000,000 |
| II. 자본잉여금 | 463,935,091 | 463,935,091 | 20,227,204 |
| III. 자본조정 | (189,596,118) | (189,596,118) | - |
| IV. 기타포괄손익누계액 | 204,271,351 | 204,271,351 | - |
| V. 이익잉여금 | 289,600,660 | 289,600,660 | - |
| 자 본 총 계 | 893,210,984 | 893,210,984 | 30,227,204 |
| 부채와 자본 총계 | 3,067,195,332 | 2,948,574,873 | 148,847,663 |
아. 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항
설립되는 회사의 정관은 [첨부1]과 같다. 다만, [첨부1]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.
자. 설립되는 회사의 설립방법
설립되는 회사는 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.
차. 설립되는 회사의 사업부문에 관한 사항
1) 산업의 특성
(1) 산업 개요
종합 선박관리 산업은 선박 및 해양 연계 사업에 대한 물적, 인적, 기술적 서비스를 제공하는 해양서비스 산업을 의미하며 선박관리, 마린엔지니어링, 기자재사업, 선박의 중개·임대·S&P, 선박보험, 선박 기자재 제품 유지·보수 서비스, 플랜트, 녹색환경사업 등의 다양한 연관 사업으로 구성됩니다.
(2) 현 황
전 세계 상선 총 선복량은 약 35,600척(UNCTAD, 2009)으로 해마다 약 2% (700척) 증가하는 추세이며, 이와 함께 마린엔지니어링 및 기자재 사업 분야 시장 또한 확대되고 있습니다. 선박관리 사업은 연간 6~8% (90~130척)의 선대 증가량을 보이며, 주요 종합 선박관리회사를 중심으로 기술적, 상업적 관리뿐만 아니라 운항 및 매매 등의 통합서비스를 제공하고 있습니다. 또한 특수선 시장확대 및 환경 규제 강화, 관련 산업 촉진 법률 추진 등을 통해 산업의 규모 및 기회가 확대되고 있습니다. 우리나라의 경우 종합 선박관리회사의 수는 해마다 5% 가량 증가하고 있으며, In-House 형태의 서비스에서 독립적이며 다양한 사업영역이 확대된 종합 선박관리 산업으로 발전하고 있습니다.
(3) 산업 전망
종합 선박관리 산업은 다원화된 고객과 다양한 요구의 확대로 선박관리, 선원관리, 보험 등의 독립적인 선박관리 사업을 넘어 중개 ·용선· S&P, 기자재 사업 등 연관된 산업을 통합적으로 서비스하는 Integrated Ship Management Service 산업으로 성장하고 있습니다. 또한 국적선사들의 선박관리업무 아웃소싱 확대 및 정책적 지원 강화, 특수선 분야 규모 확대, 엔진 서비스 시장의 확대 등을 통해 2015년경에는 3,500~4,500척 규모의 Full Management Service 시장이 예상되며, 이와 연관된 마린엔지니어링 및 기자재 서비스 등 해양서비스 산업 전반의 성장이 전망됩니다.
2) 영업의 현황
(1) 영업 현황
STX마린서비스(주)(가칭)는 축적된 기술력과 100여 척의 관리선을 기반으로 Scale Merit를 활용하여 선박 보선, 신조 감리, 해사기술 서비스, 해상 보험, 선원 공급과 교육 및 관리 등 다양한 선박관리의 분야에서 종합적인 서비스를 제공하여 왔으며, 이를 바탕으로 선용품 공급 및 선박 기자재 영업을 활성화하여 경쟁력 있는 기술 및 영업력을 확보, 국내 1위 선박관리회사로 성장해왔습니다.
선박관련 법규 강화 및 선주 다양화 등의 추세로 전문 선박관리회사에 의한 체계적인 서비스 필요성이 증대함에 따라 안전·품질·환경 관리 조직을 체계적으로 운용, 선박관리 및 제반 서비스의 안전 및 품질을 향상시켰으며, 쇄빙연구선, 자항선(Submersible Vessel) 등 특수선 운용을 통해 사업역량을 강화하여 왔습니다.
이러한 역량을 바탕으로 환적 설비 운용, Green Solution 컨설팅 등의 마린엔지니어링 사업을 통해 높은 부가가치를 창출하고, 지속적이며 새로운 미래 성장동력을 개척하고 있습니다. 또한 STX마린서비스(주)(가칭)은 STX그룹의 각 계열사에서 생산된 제품의 서비스 및 대 고객만족 서비스를 하나의 창구에서 효율적으로 제공하기 위하여 그룹의 서비스 조직을 통합하였으며, STX엔진, STX중공업, STX(대련)엔진, STX중공(무순)에서 생산되는 엔진의 보증서비스 및 커미셔닝을 바탕으로 엔진 기자재 부품사업, 플랜트 사업 분야로의 영역을 확대하고 있습니다.
이와 같이 종합적이고 전문적인 선박관리 분야, 경쟁력 있는 기자재 사업, 고부가가치의 마린엔지니어링, 서비스사업 및 부품판매 등의 유기적인 사업 포트폴리오를 구축한 STX마린서비스(주)(가칭)는 사업부문간 시너지 강화 및 부가가치 창출을 이루어내고 있으며, 전문 기술 및 고급 인력 확보, Global Network 확대를 통해 사업 역량을 지속적으로 강화하여 Total Marine Solution을 제공하는 세계 일류 기업으로 도약할 것 입니다.
(2) 세계 주요 선박관리회사 규모
| 순위 | 종합 선박관리 회사 | 관리척수 | 관리선원 |
|---|---|---|---|
| 1 | V.SHIP | 1,000척 | 24,000명 |
| 2 | Berhard Schulte | 590척 | 15,000명 |
| 3 | Anglo Eastern | 370척 | 11,000명 |
| 4 | Wallem | 340척 | 7,800명 |
| 5 | Columbia Ship Management | 330척 | 8,500명 |
| ∼ | |||
| - | STX마린서비스(주)(가칭) | 100척 | 2,200명 |
※ 출처: Drewry, 2009 (STX마린서비스(주)(가칭): 2010년 기준)
4. 분할되는 회사에 관한 사항
가. 감소할 자본금과 준비금의 액
물적분할로 인하여 분할되는 회사의 자본금과 준비금에 대한 변동사항은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 종 류 | 분할전(A) | 분할후(B) | A-B |
|---|---|---|---|---|
| 수권주식수 | 보통주 | 90,000,000주 | 90,000,000주 | - |
| 우선주 | 10,000,000주 | 10,000,000주 | - | |
| 발행주식수 | 보통주 | 49,941,398주 | 49,941,398주 | - |
| 우선주 | 1,642주 | 1,642주 | - | |
| 1주의 금액 | 보통주 | 2,500원 | 2,500원 | - |
| 우선주 | 2,500원 | 2,500원 | - | |
| 자본금 | 보통주 | 124,853백만원 | 124,853백만원 | - |
| 우선주 | 147백만원 | 147백만원 | - | |
| 준비금 총액 | 463,935백만원 | 463,935백만원 | - |
(주) 준비금 총액은 자본준비금과 이익준비금의 합계임
나. 자본감소의 방법
▶ 본 분할은 단순 물적분할로 해당사항 없음.
다. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
분할되는 회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 분할계획서 상 “Ⅲ. 분할에 의해 설립되는 회사에 관한 사항”의 “7. 설립되는 회사에 이전될 재산과 그 가액”에 따른다.
라. 분할 후 발행주식의 총수
분할되는 회사의 수권주식총수 및 발행주식총수는 종전대로 한다.
마. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수.
▶ 해당사항 없음
바. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
▶ 해당사항 없음
5. 기타 투자자보호에 필요한 사항
가. 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역
▶ 해당사항 없음
나. 설립되는 회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
▶ 해당사항 없음
다. 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항
▶ 해당사항 없음
라. 종업원 승계와 퇴직금
설립되는 회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원 및 그들의 퇴직금을 2011년 4월 1일 (분할기일)자로 승계한다
마. 분할보고총회
이사회결의의 공고로 갈음
바. 주식매수청구권
상법 제530조의12에 의거 단순분할의 경우 주식매수청구권은 해당되지 않음
사. 분할계획서는 관계기관의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 분할계획서는 2011년 3월 25일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 ① 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 설립되는 회사의 주주에게 불이익이 없는 경우 ② 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.
(1) 분할신설법인의 회사명
(2) 분할일정
(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
(4) 분할 전후의 재무구조
(5) 분할 당시 설립되는 회사가 발행하는 주식의 총수
(6) 설립되는 회사의 정관
아. 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후 발생 및 확정되는 채무는 행위 등이 귀속되는 사업부문이 부담하되 귀속여부가 불분명한 경우 분할 당시 순자산가액 비율로 부담하며, 분할 이후의 행위 또는 사실로 인하여 발생 및 확정되는 채무는 분할에 의해 설립되는 회사가 부담한다.
첨부 1. 신설회사 정관
[첨부1] 신설회사 정관
정 관
제 1 장 총 칙
제1조 【상호】
이 회사는 STX마린서비스 주식회사라 한다. 영문으로는 STX Marine Service Co., Ltd.라 표기한다.
제2조 【목적】
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 선박관리업
2. 해운대리점업
3. 물품공급업
4. 엔지니어링 서비스업
5. 기계 및 장비수리업
6. 해운중개업
7. 산업기계 및 조선기자재 관련 사업
8. 선박임대업
9. 해운업
10. 부동산 임대업 및 창고업
11. 위 각호에 관련된 용역제공, 투자 및 부대사업
제3조 【본점의 소재지 및 지점 등의 설치】
① 회사는 본점을 부산광역시에 둔다.
② 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 지점, 사업소, 영업소, 출장소 또는 사업장을 둘 수 있다.
제4조 【공고방법】
회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.
제 2 장 주 식
제5조 【발행예정주식의 총수】
회사가 발행할 주식의 총수는 천육백만(16,000,000)주로 한다.
제6조 【일주의 금액】
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 이천오백(2,500)원으로 한다.
제7조 【설립 시에 발행하는 주식의 총수】
회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 사백만(4,000,000)주로 한다.
제8조 【주식 및 주권의 종류】
① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.
② 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제9조 【신주인수권】
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 및 제119조에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 근로복지기본법 제38조의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제340조의4의 규정 등 관계법령에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술의 도입, 사업다각화, 해외진출 등을 위해 그 전략적 제휴에 따라 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 국내외 금융기관 기타 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행 하는 경우
③ 제2항 제1호, 제4호 내지 6호에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행하는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제10조 【주식매수선택권】
① 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여 받을 임·직원은 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주
2. 이사·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존·비속
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 정산기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.
④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 90을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 당해 주식의 실질가액
나. 당해 주식의 권면액
2. 제1호 이외의 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 당해 주식의 실질가액
⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.
⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.
⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
제11조 【신주의 배당기산일】
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제12조 【명의개서 등】
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회에서 정하는 바에 따른다.
제13조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소의 주주명부 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
제14조 【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고】
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제 3 장 사 채
제15조 【전환사채의 발행】
① 회사는 사채의 액면총액이 일천억(100,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
3. 기술도입, 사업다각화, 해외진출 등을 위해 법인 또는 개인에게 전환사채를 발행하는 경우
4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 기타 법인 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.
제16조 【신주인수권부사채의 발행】
① 회사는 사채의 액면총액이 일천억(100,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로써 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 기술도입, 사업다각화, 해외진출 등을 위해 법인 또는 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 기타 법인 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.
제17조 【사채발행에 관한 준용규정】
제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4 장 주 주 총 회
제18조 【소집시기】
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제19조 【소집권자】
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고 시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.
제20조 【소집통지】
주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하여야 한다.
제21조 【소집지】
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제22조 【의장】
① 주주총회의의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사의 유고 시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.
제23조 【의장의 질서유지권】
① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.
제24조 【주주의 의결권】
주주의 의결권은 주식 1주마다 1개로 한다.
제25조 【주주총회의 결의방법】
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
제26조 【의결권의 대리행사】
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 제출하여야 한다.
제27조 【총회의 의사록】
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제 5 장 이사·이사회·감사
제28조 【이사 및 감사의 수】
① 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.
② 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.
제29조 【이사 및 감사의 선임】
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사 선임 시에는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구분하여 선임한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임 결의에 있어서는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.
제30조 【이사 및 감사의 임기】
① 이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.
제31조 【이사 및 감사의 보선】
① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 보선에 의하여 선임된 이사 또는 감사의 임기는 전임 이사 또는 감사 임기의 잔임 기간으로 한다.
제32조 【대표이사】
대표이사는 이사회에서 선임한다.
제33조 【이사의 직무】
① 대표이사는 회사를 대표하고 이사회에서 정하는 바에 따라 업무를 집행한다.
② 대표이사의 유고 시에는 상근이사 중 제34조 제1항에 정한 집행임원의 직위순서에 따라 그 직무를 대행한다.
③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제34조 【집행임원 및 고문 등】
① 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 부상무 등의 집행임원을 둘 수 있다.
② 집행임원은 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.
③ 집행임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대해서는 이사회에서 정하는 바에 의한다.
④ 회사는 경영상의 필요에 따라 회사의 고문 또는 상담역 약간명을 둘 수 있다.
제35조 【이사회의 구성 및 기능】
① 이사회는 이사로 구성되며 이사회 의장은 이사회에서 선임한다.
② 이사회는 이사회에서 정한 이사회 운영규정에 따라 회사의 주요사업 집행에 관한 사항을 결의한다.
제36조 【이사회의 소집】
① 이사회 의장은 이사회를 소집하며, 의장의 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.
② 이사회를 소집함에 있어서는 이사 및 감사에게 회일 2일 전에 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
제37조 【이사회의 결의 및 의사록의 작성】
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
④ 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
제38조 【감사의 직무】
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
제39조 【감사록】
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
제40조 【이사 및 감사의 보수와 퇴직금】
① 이사 및 감사의 보수는 주주총회가 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 결정한다. 단, 감사의 보수 지급한도 결정을 위한 의안은 이사의 보수 지급한도 결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사 및 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제 6 장 계 산
제41조 【사업년도】
회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제42조 【재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등】
① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서
② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
③ 대표이사는 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 제1항의 서류와 감사보고서를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제43조 【이익금의 처분】
회사는 매 사업년도 이익금(이월이익잉여금)을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
6. 차기이월이익잉여금
제44조 【주식의 이익소각】
① 이사회의 결의가 있는 경우, 회사는 주주에게 배당할 수 있는 이익으로써 주식을 소각할 수 있다.
② 소각할 주식의 종류와 총수, 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액, 주식을 취득하고자 하는 기간, 방법 등 이익소각의 구체적인 사항은 관련 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.
제45조 【이익배당】
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나, 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제46조 【배당금 지급청구권의 소멸시효】
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.
제 7 장 보 칙
제47조 【준용규정】
정관에서 정하지 아니한 사항은 주주총회 결의, 상법 또는 기타 법규의 정하는 바에 의한다.
제48조【내규제정】
회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 내규를 정할 수 있다.
부 칙
제1조 【시행일】
이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.
제2조 【분할에 의한 회사 설립】
이 회사는 주식회사 STX의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등에 대하여는 2011년 3월 25일자 주식회사 STX의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.
제3조 【최초 사업연도에 관한 특례】
이 회사의 최초 사업연도는 제41조의 규정에도 불구하고 회사의 설립일로부터 2011년 12월 31일까지로 한다.
제4조 【분할 전 회사의 명칭과 주소】
이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할 전 주식회사 STX의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다.
분할 전 주식회사 STX의 명칭, 주소 및 대표이사의 성명은 다음과 같다.
주식회사 STX
경상남도 창원시 진해구 원포동 100
대표이사 이 종 철
