[프라임경제] 삼성전자에 대한 적대적 M&A는 가능할까? 결론부터 말하면 'NO'이다.
삼성전자가 적대적 M&A(인수및 합병) 대상이 될수 있다는 전경련의 주장은 허구에 가깝다는 것이 증권계와 학계의 일치된 의견이기 때문이다.
전국경제인연합회는 서울시립대 윤창현교수의 보고서를 인용, 삼성전자도 적대적 M&A 대상이 될수 있다는 보도자료를 23일 내놓았지만 이는 사실상 실현 불가능한 소설에 가까운 얘기라는 게 전문가들의 한결 같은 주장이다.
따라서 전경련이 이같은 보도자료를 낸 것은 삼성전자 지배주주들의 보호막이 되려는 얄팍한 계산이라는 지적이 일고 있다.
삼성전자를 적대적 M&A를 하기 위해서는 여러가지 조건이 충족돼야 하는데 그 조건 모두가 충족되기가 불가능하다는 것이다
적대적 M&A위한 30% 지분 확보 물리적으로 불가
첫째 적대적 M&A를 위해서는 최소한 전경련이 밝힌 지분을 넘어서야 한다. 물론 숨어있는 우호지분을 감안할 경우 더 필요하지만 전경련이 주장한 지분을 감안해도 25%가 넘어야 M&A가 가능하다.
전경련이 밝힌 삼성측 지분은 이건희 외 17명 등 최대주주와 특수 관계인 지분이 16.08%이고 여기에 국내 기관투자가 지분 8.6%를 합친 24.68%이다.
따라서 삼성전자를 M&A 하려면 이 지분을 넘어섬은 물론이고 숨어 있는 우호지분을 감안하면 최소한 30% 이상을 확보해야 하는데 천문학적인 매입금액은 차치하고라도 현실적으로 이러한 지분을 끌어 모은다는 것이 불가능하다는 것이 증권전문가와 학계의 한결같은 이야기다.
우선 삼성측 지분을 제외한 대주주는 씨티은행으로 총 9.76%의 지분을 갖고 있지만 문제는 이들 지분 모두가 해외시장에 발행된 예탁증서(DR)로 다른 외국인의 지분을 예치만 해뒀기 때문에 씨티은행은 대주주가 아니며 따라서 전혀 M&A를 할수 있는 입장이 아니다.
즉 삼성전자에 대한 외국인의 지분이 53.91%에 이르고 있지만 사실상 5% 이상 대주주는 없는 것으로 파악되고 있어 외국인들이 연합해 적대적 M&A를 한다는 것은 구조적으로 어렵다.
삼성전자에 투자한 외국인은 대부분 장기성 자금이거나 투자목적의 연기금펀드들이다.
이들이 연합해 삼성전자를 적대적 M&A 하려면 우선 삼성전자의 현 경영진이 엄청난 과오를 저질러 책임을 묻는다는 측면에서만 가능하다. 그러나 삼성전자의 경영실적을 볼 때 과오는 커녕 너무 잘 나가고 있으므로 이같은 가능성은 제로라고 할 수 있다.
따라서 과오에 의한 M&A가 불가능하다고 할 때 그래도 M&A를 원하는 기금이나 펀드 운용자들은 M&A 하려는 정확한 논리적 근거를 마련한 다음 상부에 보고하고 M&A를 원하는 타 펀드 운용자들을 설득해야 한다.
그러나 펀드 운용자들이 M&A를 결정하려면 두 가지를 감수해야 한다.
펀드 운용자가 대기업 M&A땐 경제생명 걸어야
우선 자신들의 삼성전자에 대한 투자판단이 잘못됐다고 인정해야만 한다는 것이다. 그렇지 않고 잘나가는 삼성전자에 대한 투자자금을 M&A로 돌리려는 중요한 논리적 근거가 없기 때문이다.
쉽게 말해 상부임원에 M&A를 하겠다고 보고하는 것은 결국 자신의 투자판단이 잘못됐다는 것을 스스로 인정하는 셈이 되기 때문이다.
그런 다음에 윤종용 부회장을 비롯한 삼성전자의 현 경영진보다 더 큰 수익을 낼수 있는 경영진을 세울 수 있다는 확신을 상부와 다른 펀드 운용자들에게 줘야만 한다.
이 모든 것을 종합할 때 삼성전자처럼 고성장을 구가하고 분기 영업이익이 수조원에 이르고 있는 회사에 대해 M&A를 시도하는 것은 결국 펀드 운용자 자신의 경제 생명을 끝장낼 수 있는 모험일 수밖에 없다.
따라서 5% 이상의 지분을 갖고 있는 외국인 투자자가 없는 현실에서 30% 이상의 M&A 지분을 만들려면 아무리 적어도 수십명의 운용자들이 뜻을 같이해야 하는데 삼성전자가 100조원 클럽에 가입하면서 유례없이 빠른 속도로 성장하고 있다는 것을 감안할 때 이 회사에 대한 M&A 가능성은 100% 전무라고 해도 과언이 아니다.
주총서 삼성전자 경영진 지지율 항상 80% 넘어
두번째 이유로 적대적 M&A를 하려면 이사회를 장악해야 하는데 이사회 장악을 위해서는 정관변경 합병 임원해임 등이 필요하다.
이는 상법상 특별결의 즉 발행주식의 3분의 1 이상이 출석하고 출석주주의 3분의 2의 찬성이 필수적인데 이는 더더욱 현실화될 가능성이 없다는 것이다.
실제로 삼성전자 주주총회에서 민감한 사안 때마다 삼성전자를 지지하는 비율이 해마다 80%를 넘었다는 것을 감안하면 갑자기 67% 이상의 반대표를 끌어낸다는 것은 이 역시 비현실적인 가정일 수밖에 없다.
지난해 10월18일 국회정무위 국감에서 당시 강철규 공정거래위원장도 “경영을 아주 잘못해서 실패하지 않는 한 적대적 M&A 가능성은 없다”고 발언한 것도 이와 무관하지 않다.
삼성전자 PBR 3배 가까워 경제적으로도 메릿 적어
셋째 경제적 가치 측면에서도 삼성전자에 대한 M&A 실효성이 떨어진다. M&A할 때 PER도 중요하지만 PBR(주당순자산가치)가 오히려 M&A때 많이 고려되는데 현재 삼성전자의 PBR는 3배에 가까운 2.91이어서 M&A 메릿이 떨어진다는 것이다.
즉 삼성전자의 시가총액이 총자본에서 부채를 뺀 순자산의 3배에 가깝다는 것은 생각보다 주식이 고평가돼 있다는 것을 의미한다.
수년전 소버린이 SK를 적대적 M&A 하려고 시도했던 것도 당시 PBR가 1배 이하였기 때문이다. 즉 주식가치가 순자산가치보다 낮으니 당연히 M&A를 시도하려고 했지만 삼성전자는 시가총액이 순자산총액의 3배에 가까운 상태에서 경제적 효용성이 떨어진다.
게다가 M&A 시도가 나타나면 주가는 급상승하게 마련이어서 M&A자금은 예상보다 큰 폭으로 더 들어갈 것은 자명하다. 전경련이 예상한 자금 26조원은 최소 자금일 수밖에 없고 막상 M&A에 들어가면 주가 급상승으로 30조원을 훨씬 웃돌 것은 불보듯하다.
결국 어떤 운용자가 자기 경제 생명을 걸고 어렵게 세력을 규합한다 하더라도 자금이 천문학적으로 투입되며 또 지분을 확보한다 하더라도 주총에서 승리한다는 것 자체가 어렵기 때문에 결국 삼성전자에 대한 적대적 M&A는 사실상 물리적으로도 불가능하다는 게 증권전문가들의 한결같은 얘기다.
D증권의 한 애널리스트는 “삼성전자에 대한 적대적 M&A란 뉴스를 봤을 때 아예 관심을 기울이지 않았다”는 말로 M&A 가능성이 현실화될 수 없음을 간접적으로 표명했다.
전경련 발표 M&A사례 모두 우호적 기업합병 호도
또 한성대학교 김상조 교수는 “전경련이 발표한 프랑스 Sanofi-Synthelabo와 ventis SA간의 727억달러, 미국의 프록터 앤 갬블과 질레트간의 570억달러, JP모건 체이스와 뱅크원간의 550억달러 등 200억달러 이상 9건 모두가 적대적 M&A가 아닌 합의에 의한 기업합병이었다”고 밝혔다.
김 교수는 이어 “실제로 전세계적으로 삼성전자처럼 덩치가 크면서 잘나가는 기업에 대한 M&A사례는 전무하다” 면서 “전경련이 이같은 보도자료를 발표한 이유에 대해 저의를 의심하지 않을 수 없다”고 밝혔다.
증권가에서는 전경련이 이같은 보도자료를 발표한 것은 정부 여당의 금융산업구조개선법 개정 및 최근의 삼성에 대한 비우호적인 여론과 관련, 삼성전자 지배주주 보유지분을 보호하려는 의도에서 낸 것이 아니냐는 분석을 제기하고 있다.
한편 전경련은 박정희 대통령 집권초기인 1962년, 장면 정권에 의해 탈세자로 지목, 추적을 받고있던 12명의 경제인들을 사면시키면서 만든 한국경제인연합회의 후신으로 당시 탈세금액이 가장 많았던 축에 드는 삼성그룹 창업자인 고 이병철 회장이 한경련 초대 회장으로 취임하기도 했었다.
프라임경제 ⓒ 경제의 맥을 짚는 뉴스
