최근 삼성 에버랜드 전환사채(CB)의 저가 발행에 대해 법원의 유죄 판결과 서울통신기술의 전환사채 저가발행 의혹이 불거지면서 삼성가의 편법증여 논란이 거세지고 있다.
또한 국정감사에서는 삼성전자 이재용 상무가 에버랜드 등의 전환사채와 삼성SDS의 신주인수권부사채를 저가 인수함으로써 발생한 부당이익이 3,000억원이 넘지만 이에 대한 세금은 16억원 밖에 내지 않았다며 세금을 추가적으로 징수해야 한다는 주장이 나오기도 하였다.
그렇다면 전환사채의 저가발행에 따른 증여는 어떻게 이루어지는 것일까? 예를 들어보자.
부채가 없이 자산만 200억원인 회사에 100억원 짜리 주식 1주씩 가지고 있는 주주가 갑과 을 두 명이 있다고 하자. 회사는 전환사채 100억원을 발행하기로 하였는데 이를 기존주식의 가치대로 1주당 전환가액을 100억원으로 하여 병에게 발행하였다고 하자.
병이 이를 주식으로 전환하였다면 회사의 자산은 300억원, 발행주식수 3주에 갑, 을, 병이 각각 1주를 보유하게 되므로 각각의 지분가치는 주당 100억원이 된다. 즉 전환사채를 기존주식의 가치대로 발행하게 되면 발행 전, 후 주주의 부는 변동이 없다.
그러나 만약 회사가 여하간의 이유로 전환사채의 1주당 전환가액을 50억원으로 하여 발행되는 100억원의 전환사채에 대해 2주를 발행하기로 하였다고 하자.
병이 인수한 전환사채가 주식으로 전환하였다면 회사의 자산은 300억원, 발행주식수는 4주에 갑, 을, 병의 지분율은 각각 25%, 25%, 50%가 되어 이들의 지분가치는 각각 75억원, 75억원, 150억원이 된다.
전환사채의 발행 전후로 하여 갑과 을의 지분가치는 25억원씩 감소한 반면 저가로 전환사채를 인수한 병의 지분가치는 50억원이 증가하게 된다.(100억원을 투자한 주식의 가치가 150억원이 됨).
즉 전환사채를 기존 주식의 가치보다 저가로 발행하게 되면 기존주주의 부 일부가 전환사채를 저가로 인수한 신규주주에게 이전하게 되어 사실상 증여가 발생하게 되는 것이다.
위의 예에서 알 수 있듯 전환사채 저가발행에 따른 증여액은 기존 회사의 주식가치와 전환사채 발행가액(또는 전환가액)의 차이에 따라 결정된다.
그러나 삼성 에버랜드 등은 비상장회사여서 그 주식가치 산정이 객관적으로 명확하게 규정할 수 없어 증여금액 산정을 둘러싼 논란은 계속될 것으로 보인다.
한편 에버랜드의 경우 전환사채 발행 당시 주주가 대부분 삼성계열사였기 때문에 이들에게 법인세법상 부당행위계산 부인이 적용되어 법인세가 과세가 될지 또한 현행 증여세제가 완비되기 전인1996년 행위에 대해 이재용 상무에게 증여세가 과세될지는 두고 볼 일이다.
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칼럼니스트 문답
“[회계코너] 이렇게 연재하겠다”
▶ 싣고자 하는 칼럼의 의도는?
- 첫째, 주요 경제기사 중 경영, 회계 등의 문제와 관련된 사건과 사실에 대해 회계, 법률적
사전지식이 적은 일반 독자들의 이해를 돕고자 합니다.
둘째, 독자가 스스로 납부하거나 부담해야 할 세금에 대한 세무 상식 또는 지식을 넓힐 수 있는 주제를 다루고자 합니다.
▶ 싣고자 하는 글의 내용은?
- 기본적으로 시의성 있는 세무 상의 이슈, 즉 개정되는 세법, 부동산관련 세제, 연말정산 등을
다루겠습니다.
사회적 이슈가 되는 경영, 회계 관련 사건, 즉 분식회계, 기업간 M&A 등에 대해 일반인의 이해를 돕고 그 의미를
쉽게 파악할 수 있게 글을 쓰고자 합니다.
▶ 예상되는 주제(2005년 말을 중심으로)는?
-삼성가 불법 증여 논란의 핵심을 시작으로 ▲ 불거지는 분식회계 사건에 대한 설명 및
분석 ▲ r국내외 M&A 사례에 대한 분석 ▲연말정산 대처하기 (1)연말정산의 구조 (2)각종 공제제도의 활용 (3)연말정산 시
유의점(잘못된 상식이나 유의해야 할 예규나 판례를 소개. 여러 편이 될 수 있음) ▲2006년 바뀌는 세법(대부분 부동산 관련 내용이 될 것으로
판단됨)을 각 세법별로 간략히 정리하고 이 중 이슈가 될 만한 사항에 대해서는 깊이 있게 다뤄 간단한 대응전략도 제시하고자 합니다.
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필자 권형록은 누구
연세대학교 경영학과 졸업/회계사, 삼일회계법인 회계사 거쳐 회계법인 나무 회계 담당주요 수행업무는 현대산업개발, 대우증권 등 다수 회사 회계감사 및 세무조정, ㈜대우 건설부문 실사 및 ㈜한화에너지 기업분할 업무, 2차
은행구조조정 조흥은행 실사, ㈜뉴코아 매각 자문, 철도청 정보화전략계획 수립 프로젝트, 한국가스공사 경영평가 업무 등이
있다.
