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신동주 '대홍기획 바보 만들기' 스왑 좋아하는 신동빈 피눈물?

이미 블록세일 당시 기획 가능성 커…롯데쇼핑 때리기는 도구, 출혈에 전체 판세 흔들 우려

임혜현 기자 | tea@newsprime.co.kr | 2017.07.20 14:31:08

[프라임경제] "롯데쇼핑(023530)을 빼고 지주회사 전환을 해라. 다른 계열사 주주들에게 피해를 입힐 수 있다."

신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장의 공격으로 롯데의 지주 체제 전환이 새 국면을 맞이할 것으로 보인다. 물론 대체적으로는 그룹 경영권을 현재 장악하고 있는 신동빈 롯데그롭 회장 진영에서 이런 요구에 완전히 밀려 패배할 가능성은 없다고 본다.

하지만 요구 자체에 대응하는 게 대단히 성가시게 될 수 있다는 점도 분명한 사실이다. 신 회장의 친정체제 구축을 위한 기회비용이 커질 수 있다. 한편 이 '기회비용 소모전'에서 관전 포인트를 좀 넓게 잡으면, 이야기를 더 흥미롭게 볼 수 있다. 지난 2월경 신 전 부회장이 롯데쇼핑 지분을 블록세일해 버린 일부터다. 바로 대홍기획 문제 때문이다.

▲지난 2월 말 이뤄진 신동주 진영의 롯데쇼핑 지분 털어내기에 관심이 모아진 바 있다. 신동빈 측과 대결하는 과정에서 선택과 집중을 위해 모종의 포석을 깐 것으로 해석됐는데, 이번에 롯데쇼핑 지주 전환 배제 요구를 통해 그 프레임의 윤곽이 드러났다는 풀이다. ⓒ 프라임경제

◆지주 전환 밑그림에 대한 신동주 측 공격, 무엇이 문제?

현재의 지주 전환 틀은 대체로 이런 방식으로 해석된다. 주력4사 즉 롯데쇼핑, 롯데제과(004990), 롯데칠성음료(005300), 롯데푸드가 인적분할을 한다(투자회사와 사업회사의 분리). 제과를 뺀 3개사는 각각 투자부문(투자지분 보유)을 따로 분할해 신설회사를 만들고 사업부문(영업부문)은 존속회사로 한다. 롯데제과는 반대로 투자부문을 존속회사로 하고, 사업부문을 분할해 신설회사로 만든다.

또한 앞의 3개사가 신설한 투자회사들을 롯데제과의 투자회사(존속회사)가 흡수합병한다. 이 합병회사가 가칭 롯데지주. 이렇게 하면 위의 4개사가 보유한 롯데그룹 계열사 지분들을 롯데지주로 끌어모을 수 있다.

롯데쇼핑은 지주 전환에서 세 가지 의미가 있다. 구체적으로 △유통명가 롯데그룹 중심축로서의 상징성 △오너 일가 지분이 높기 때문에 신동빈 체제 강화를 위해 반드시 사수해야 한다는 점 △대홍기획 문제 처리의 핵심 등이다.

가뜩이나 지주 전환 시 오너 일가(사실상 신동빈 체제)가 자신들의 왕국을 여전히 굳건히 꾸릴 수 있을지에 관심이 모아지고 있다. 특히 신동빈 체제를 그리는 데 필요한 돈을 모두 '자체 자금만으로' 조달한다는 것은 어렵다. 때문에 산업계나 증권가에서는 롯데그룹이 기존 사업회사 주주들이 보유한 지분과 롯데지주의 지분을 교환하는 '현물출자 방식의 유상증자'를 할 것으로 예상해왔다.

그러나 이것만으로 신동빈 체제가 저절로 완성되지도 않는다. 다른 한편으론 다른 주주들은 (자신과 달리) 교환에 가급적이면 나서지 않도록 개별 사업회사의 주가와 가치를 챙겨주는 방안을 내놓을 것으로 전망돼왔다.

신동빈 체제 완성을 위해 '지분 희석 가능성을 방어하는' 방안이 동시에 추진된다는 것. 롯데쇼핑이 시네마사업부를 별도 법인으로 떼어낸 것도 이런 맥락에서 볼 수 있다.

신 회장이 주식담보대출을 통해 실탄을 만들고 이를 쥐고 있는 것은 이런 모든 문제 예측과 방어망 구축에도 어떤 불안요소가 등장할지 몰라서다. 이와 맞물려 지금 신 전 부회장이 롯데쇼핑을 때리는 것은 롯데쇼핑 그 자체의 의미 때문이 아니다(물론 신 회장으로서는 그 공격 명분이 되는 롯데쇼핑 중국 투자 실패가 대단히 체면이 깎이기는 할 것이다).

또 하나의 교환 문제 '대홍기획'…신동주 견제구?

위의 지주 전환 구조에서 롯데쇼핑과 관련된 계열사 지분들의 처리가 중요한 이유가 있다. 가장 적당하기로는 롯데쇼핑이 인적분할하면서 보유하고 있던 지분들을 존속회사(사업부문)와 신설회사(투자부문)가 나눠갖는다는 구상이다.

이런 시나리오에서는 분할 전 보유한 지분 중 롯데상사(27.68%), 롯데카드(93.78%), 롯데리아(38.68%), 롯데캐피탈(22.36%), 롯데푸드(3.45%), 롯데로지스틱스(4.64%), 대홍기획(34%) 등은 투자회사가 가지는 게 유력하다. 이 투자회사는 분할로 신설법인이 되는 동시에 곧바로 롯데제과 투자회사에 합병될 것으로 점쳐진다.

하지만 지금 신동주 진영이 브레이크를 걸면서, 대홍기획 관련 고리를 끊는 데 차질이 생길 수 있다. 순환출자를 끊기 위해 도모하는 지주 개편이지만, 그 추진 과정에서 투자회사 간 합병으로 신규 상호출자가 새로 발생하는 부담이 불가피하다. 특히 대홍기획이 문제가 된다. 순환출자 고리의 대부분을 이루고 있는 대홍기획과 롯데지주가 상호 지분을 갖게 되는 구도가 만들어지기 때문이다.

▲롯데쇼핑과 대홍기획 등 그간 핵심으로 꼽혔던 유통 명가 롯데 계열사들이 지주 전환 과정에서 복병으로 부각되고 있다. 사진은 휴무일 관계로 불이 모두 꺼진 롯데백화점 영등포점. ⓒ 프라임경제

롯데그룹은 이 같은 신규 순환출자 문제를 풀기 위해 대홍기획과 롯데지주가 서로 보유한 지분을 바꾸는 방안을 검토 중인 것으로 알려졌다. 향후 기업가치와 주식교환 비율을 따져 신규 순환출자 해소에 나설 것으로 전망된다.

또 다른 방법도 있다. 신 회장이 대홍기획이 소유한 3.2%의 롯데제과 지분을 직접 사들이면 간단하다. 하지만 실탄이 다량있는 신 회장이라고 해도, 비용과 효율성 측면에서 양사 간 주식교환으로 문제를 푸는 게 더 유익하다.

하지만 지금 롯데쇼핑 문제를 건드림으로써 최악의 경우에는 롯데쇼핑을 빼고 지주 시스템을 그려야 할 수도 있고, 그렇지 않더라도 롯데쇼핑 가치 재산정 와중에 그 주변의 모든 문제를 제값으로 처리해야 한다는 사회적 압박을 받게 된다.

대홍기획이 순환출자의 핵심이자 효자에서, 어떤 시나리오를 넣어봐도 신 회장의 목을 죄는 바보가 되는 셈이다. 최악의 경우 신 회장이 결국 대홍기획이 가진 롯데제과 지분 3.2%를 우선 사들여 문제 해결 기초를 닦으며 신 전 부회장의 공격에 반격에 나설 수도 있다.   

이 3.2% 매입 시 비용 추정액이 약 800억원으로 대단히 큰 부담이 아닐 수 없다. 앞서 언급했듯이 신동주 진영은 롯데쇼핑 지분을 대량 대각하는 방식으로 대홍기획과의 인연에서 자유로워졌다. 롯데제과 문제만 쥐고 신동빈 체제와 대결하겠다는 '전선의 집중'을 이뤘기 때문이다.

교환(스왑) 카드로 문제를 쉽게 풀어가려는 동생 신 회장에게 날린 형 신 전 부회장의 공격이 눈길을 끄는 것은 이런 '대홍기획 관련 큰 그림'을 적어도 반년 전에 이미 그렸을 가능성 때문이다.

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